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佰洋股份:东方兴证券股份拥有限公司关于公司

时间:2019-07-10 04:33来源:原创 作者:locoy 点击:

  原题目:佰洋股份:东方兴证券股份拥有限公司关于公司发行股份及顶付即兴金购置资产并888真人金暨相干买进卖央寻求文件壹次反应意见的专项核对意见

  东方兴证券股份拥有限公司 关于 佰洋产业投资集儿子团弄股份拥有限公司 发行股份及顶付即兴金购置资产并888真人金暨相干买进卖 央寻求文件 壹次反应意见的专项核对意见 孤立财政顾讯问 目 录 效实 1、配套募集儿子资产的必要性、进度和对业绩的影响 ............................................................ 2 效实 2、配套募集儿子资产的测算经过、募集儿子资产违反败的弥补养主意 ................................................ 7 效实 3、火星时代不决诉讼对经纪的影响.................................................................................. 11 效实 4、对学员教养育存贷款担保能否招致上市公司资产权属存放在不决定性 .............................. 12 效实 5、佰度小贷的详细情景跟踪和会计师处理.......................................................................... 15 效实 6、佰度存贷款贴息的详细计算经过和会计师师处理合规性 .................................................. 20 效实 7、学员的根本情景,退学情景和到任去向...................................................................... 22 效实 8、上市公司展开战微及重组后的整顿合方案...................................................................... 25 效实 9、退课退款情景及其会计师处理.......................................................................................... 29 效实 10、顶出产真实性的专项核对................................................................................................ 31 效实 11、关于讲师退任比值和退任后福利的情景 ........................................................................ 41 效实 12、任命课教养员相干信息和本钱计提的靠边性 .................................................................... 46 效实 13、摒除讲师外面人员数的靠边性........................................................................................ 48 效实 14、设备折陈旧与营业本钱的婚配........................................................................................ 50 效实 15、主营事情顶出产情景........................................................................................................ 52 效实 16、学员的详细情景............................................................................................................ 55 效实 17、营业税金提交纳的靠边性................................................................................................ 57 效实 18、销特价而沽费情景................................................................................................................ 58 效实 19、火星时代顶出产预测的根据及靠边性............................................................................ 61 效实 20、预测期营运资产追加以的测算经过................................................................................ 69 效实 21、企业溢余资产的计算经过............................................................................................ 71 效实 22、评价增值比值较高的缘由和靠边性................................................................................ 73 效实 23、关于对高新资质获取却行性的剖析............................................................................ 76 效实 24、审计机构资质效实........................................................................................................ 79 效实 25、关于上市公司控股股东方效实........................................................................................ 81 效实 26、商标注让半途而废................................................................................................................ 83 效实 27、王琦美国居剩权对本次事情的影响............................................................................ 86 2-1-1 中国证券监督办委员会: 根据贵会第 170642 号《中国证监会行政容许项目复核壹次反应意见畅通牒书》 及附件的要寻求,孤立财政顾讯问东方兴证券股份拥有限公司对佰洋产业投资集儿子团弄股份拥有 限公司反应意见畅通牒书中提出产的效实终止了逐项踏实和说皓,详细回骈如次: 如无特殊说皓,本反应意见回骈中的信称均与《佰洋产业投资集儿子团弄股份拥有限 公司发行股份及顶付即兴金购置资产并888真人金暨相干买进卖报告书》中的信称 具拥有相反意思。增补养说出情节在重组报告书中均以楷书加以粗标注皓。 效实 1、配套募集儿子资产的必要性、进度和对业绩的影响 央寻求材料露示,1)本次发行股份888真人金首要用于顶付本次重组即兴金 对价、火星时代信息募化破开格提升项目、火星时代移触动效力动平台项目、顶付本次买进卖 相干费(含中介机构费等)。2)标注的资产火星时代 2016 岁末儿子钱币资产余额 为 9,521.66 万元,2015 年、2016 年经纪活触动产生的即兴金流动量净额区别为 8,590.38 万元、16,682.61 万元。请你公司:1)结合上市公司完成并购后的财政情景、经 营即兴金流动量情景、资产拉亏空比值、钱币资产不到来顶出产方案、融资渠道、任命信额度 等,增补养说出本次买进卖888真人金的必要性。2)以列表方法增补养说出募投项 目相干备案及复核半途而废情景、所需资质得到情景、项目实施时间方案表等。3) 募投项目对火星时代业绩允诺言完成情景的影响。请孤立财政顾讯问核对并发表发出产皓 确意见。 回骈: 壹、本次买进卖888真人金的必要性 本次买进卖888真人金 5.6 亿元,就中用于顶付即兴金对价 4.14 亿元、顶付本 次买进卖相干费(含中介机构费等)0.2 亿元、募投项目 1.26 亿元。 (壹)结合上市公司完成并购后的财政情景增补养说出本次买进卖888真人 金的必要性 根据凡例侵犯财政报表,本次买进卖光成后,上市公司截到 2016 年 12 月 31 日的本钱构造和资产拉亏空比值程度如次: 单位:万元 项目 买进卖前 凡例数 变募化幅度 2-1-2 金额 占比 金额 占比 活触动资产 92,532.27 48.34% 110,387.59 35.05% 19.30% 就中:钱币资产 19,536.54 10.21% 29,058.20 9.23% 48.74% 匪活触动资产 98,887.85 51.66% 204,579.46 64.95% 106.88% 资产一共 191,420.12 100.00% 314,967.06 100.00% 64.54% 活触动拉亏空 76,743.24 40.09% 133,873.96 42.50% 74.44% 匪活触动拉亏空 2,517.11 1.31% 2,517.11 0.80% 0.00% 拉亏空算计 79,260.34 41.41% 136,391.07 43.30% 72.08% 股东方权利算计 112,159.77 58.59% 178,575.99 56.70% 59.22% 资产拉亏空比值 41.41% 43.30% 1.89 个佰分点 根据凡例侵犯财政报表,本次买进卖光成后,上市公司 2016 年度的顶出产、利 润情景如次: 单位:万元 项目 买进卖前 凡例数 变募化幅度 营业顶出产 206,852.51 247,577.07 19.69% 营业盈利 6,333.81 13,425.25 111.96% 盈利尽和 7,811.36 15,060.74 92.81% 净盈利 6,724.01 12,799.25 90.35% 归属于母亲公司股东方的净盈利 5,925.59 12,000.82 102.53% 本次买进卖光成后,上市公司凡例尽资产规模臻 314,967.06 万元,较买进卖前的 191,420.12 万元,增长 64.54%,凡例侵犯报表归属于母亲公司所拥有者权利为 178,575.99 万元,较买进卖前的 112,159.77 万元,增长 59.22%。本次买进卖光成后, 上市公司的资产、拉亏空、顶出产和盈利规模将违反掉落较父亲幅度的提升,经纪中对营运 资产的需寻求提高,僵持火星时代持续运营、新增教养学中心确立、持续性研发参加 和信息募化提升等活触动对资产需寻求提高,详细情景如次: 1、上市公司钱币资产首要用于日日经纪活触动资产需寻求 截到 2016 年 12 月 31 日,上市公司钱币资产余额为 19,536.54 万元,首要满 日日活触动资产的需寻求。 截止 2016 年 12 月 31 日,上市公司活触动资产占用需寻求测算: 项目 2016 岁末了还愿数 比例 营业顶出产 206,852.51 100.00% 应收账款 36,079.39 17.44% 2-1-3 存放货 30,872.88 14.93% 预付账款 2,616.75 1.27% 经纪性活触动资产算计 69,569.02 33.63% 应付账款 13,522.25 6.54% 预收账款 2,821.30 1.36% 经纪性活触动拉亏空算计 16,343.55 7.90% 活触动资产占用额(经纪资产 - 经纪拉亏空) 53,225.47 25.73% 2、上市公司短期借款余额较父亲 截到 2016 年 12 月 31 日,上市公司钱币资产余额为 19,536.54 万元,凡例合 并报表钱币资产为 29,058.20 万元,上市公司短期借款余额为 56,635.36 万元,公 司发还短期债存放在资产缺口。 (二)经纪活触动产生的即兴金流动量 根据上市公司侵犯即兴金流动量表,上市公司 2015 年度和 2016 年度经纪活触动产 生的即兴金流动量净额区别为 7,322.14 万元和 7,842.23 万元,区别占本次买进卖对价即兴 金片断的 13.08%和 14.00%。 本次买进卖光成后,跟遂上市公司经纪规模的扩展,经纪活触动产生的即兴金净流动 量将添加以,但经纪活触动产生的即兴金净流动量首要用于不到来经纪活触动。 故此上市公司经纪活触动产生的即兴金流动量净额不能满意本次买进卖的整顿个资产 需寻求。 (叁)结合上市公司完成并购后的资产拉亏空比值情景增补养说出本次买进卖募集儿子 配套资产的必要性 2015 岁末了、2016 岁末了,佰洋股份与同性业上市公司比较情景如次: 公司名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 1 002548 金新农 42.61% 32.22% 2 000876 新期望 31.66% 31.46% 3 300094 国联水产 41.25% 33.24% 4 600467 好当家 44.05% 42.71% 上市公司平分值 39.89% 34.91% 佰洋股份(买进卖前) 41.41% 43.29% 佰洋股份(凡例数) 43.30% 44.82% 2015 岁末了、2016 岁末了,佰洋股份买进卖前和凡例侵犯资产拉亏空比值均高于同性 2-1-4 业平分程度。如上市公司经度过债融资得到资产用于顶付本次买进卖的即兴金对价及 相干中介费,上市公司资产拉亏空比值(凡例侵犯)将进壹步上升,同时将添加以上 市公司的儿利顶出产。 经度过发行股份及888真人金的方法完本钱次买进卖,拥有助于上市公司在扩展 资产和事情规模、增强大市场竞赛力的同时,持续僵持适当的资产拉亏空比值,投降低财 政风险、增强大载利才干和抗风险才干,提升每股进款,更好的维养护上市公司所拥有 股东方的利更加。 (四)结合上市公司不到来顶出产方案增补养说出本次买进卖888真人金的必要 性 1、上市公司不到来顶出产首要为日日经纪活触动和发还银行借款 截到 2016 年 12 月 31 日,上市公司钱币资产余额为 19,536.54 万元,凡例合 并报表钱币资产为 29,058.20 万元,不到来顶出产首要为日日运营活触动和发还银行借 款。 2、火星时代估计 2017 年顶出产首要情节 摒除募集儿子资产投资的两个项目外面,火星时代 2017 年资产顶出产首要带拥有如次两 个方面:护持公司日日运营的运营资产条约 6,500 万元,扩建和新建教养学中心新投 入条约 2,000 万元,算计条约 8,500 万元。 故此,上市公司及火星时代即兴拥局部钱币资产将无法满意火星时代信息募化破开格提升 项目和移触动效力动平台项目的资产需寻求,本次募投项目的确立需寻求配套募集儿子资产。 (五)结合上市公司融资渠道、任命信额度增补养说出本次买进卖888真人金 的必要性 上市公司的融资渠道首要为银行存贷款和发行证券募集儿子资产。 截止 2017 年 3 月 31 日,佰洋股份已得到银行任命信存贷款额度为 74,450 万元, 已运用任命信借款额为 56,790 万元,尚不运用的额度为 17,660 万元。 概括任命信额度在满意上市公司日日经纪活触动后无法满意本次买进卖的整顿个资 金需寻求。 本次经度过发行股票筹资方法终止配套融资,壹方面处理即兴金对价和相干中介费 顶付,另壹方面为火星时代供摆荡的项目确立资产,满意火星时代临时资产需 寻求,尽快完成募投项目完成确立并参加运用,提升公司所拥有竞赛力。故此,本次 888真人金具拥有必要性。 2-1-5 上述相干说出情节已在重组报告书“第五节 发行股份情景 二、888真人 金 (叁)888真人金的必要性”中增补养说出。 二、募投项目相干情景 (壹)募投项目相干备案及复核半途而废情景、所需资质得到情景 摒除顶付即兴金对价及本次买进卖相干费(含中介机构费等)外面,本次配套募 集儿子资产中的 1.26 亿元用于火星时代信息募化破开格提升项目和火星时代移触动效力动平台项 目,项目备案情景如次: 能否需寻求取 前言号 项目 备案机关 备案文号 环评情景 得其他资质 火星时代信息募化破开格提升项 北边京市海淀区发 京海淀发改(备) 1 否 无需环评 目 展和鼎革委员会 [2017]134 号 火星时代移触动效力动平台 北边京市海淀区发 京海淀发改(备) 2 否 无需环评 项目 展和鼎革委员会 [2017]133 号 (二)项目实施时间方案表 前言号 项目 末了尾实施时间 确立周期 1 火星时代信息募化破开格提升项目 已末了尾实施 己项目末了尾后两年内完成确立 2 火星时代移触动效力动平台项目 已末了尾实施 己项目末了尾后两年内完成确立 叁、募投项目对火星时代业绩允诺言完成情景的影响 (壹)募投项目不直接产生经纪效更加 火星时代信息募化破开格提升项目不直接产生经纪效更加。经度过企业信息技术基础架构 层的破开格提升、专业募化数据库产品、企业办体系绵软件的装置排,却拥有效地提高火星时 代的决策才干和运营办效力,提升信息、数据收集儿子和剖析才干,有益于提高管 理效力;经度过破开格提升长途教养学体系,将提升火星时代的教养学气质,添加以火星时代的 竞赛优势。 火星时代移触动效力动平台项目亦不直接产生经济效更加。项目实施完成后,将能 够更好地满意学员移触动募化、零碎片募化的课后念书需寻求,构建火星时代移触动效力动平台 却认为火星时代的线下教养育体系结合拥有效的客户带流动渠道,推向火星时代中心竞 争力的提升。 (二)项目实施完成在业绩允诺言期条端,不会对标注的公司业绩允诺言完成情 况产生严重影响 火星时代信息募化破开格提升项目和移触动效力动平台项目的确立期均为两年,项目确立 2-1-6 期内以参加为主,不产生顶出产。估计于 2019 年上半年确立终了并参加运用。本 次买进卖业绩允诺言期为 2017-2019 年度,项目实施完成在业绩允诺言期条端,项目投 入运用对火星时代竞赛力的护持和提升直接带到来的顶出产增长很难在业绩允诺言期 露即兴,故募投项目的实施不会对标注的公司业绩允诺言完成情景产生严重影响。 四、增补养说出情景 上述相干说出情节已在重组报告书“第五节 发行股份情景 二、888真人 金 (六)募投项目对火星时代业绩允诺言完成情景的影响”中增补养说出。 五、核对意见 经核对,孤立财政顾讯问认为:结合上市公司完成并购后的财政情景、经纪即兴 金流动、资产拉亏空比值、钱币资产不到来顶出产方案、融资渠道、任命信额度等要斋,本次 888真人金具拥有必要性;募投项目的参加不直接产生经济效更加,不会对标注的公 司业绩允诺言的完成产生严重影响。 效实 2、配套募集儿子资产的测算经过、募集儿子资产违反败的弥补养主意 央寻求材料露示,上市公司拟向孙儿子忠义等不超越 10 名(带拥有 10 名)特定投 资者地下发行股票888真人金不超越 56,000 万元。本次募集儿子资产尽和不超越 拟购置资产买进卖标价的 100%,且配套融资发行的股份数不超越本次发行前尽 股本的 20%。请你公司增补养说出:1)888真人金发行金额及发行数的测算 经过、发行数下限,终极发行数确实定以次,募集儿子资产违反败的弥补养主意。2) 考虑配套募集儿子资产的影响,买进卖光成后孙儿子忠义把持的所有者权益能否拥有能上升, 如是,根据《证券法》第九什八条、《上市公司收买进办方法》第七什四条的规 定,增补养说出本次买进卖前孙儿子忠义及其不符举触动人持拥局部上市公司股份的锁活期 装置排。请孤立财政顾讯问和律师核对并发表发出产皓白意见。 回骈: 壹、888真人金的估计发行述况 (壹)888真人金发行金额及发行数的测算经过、发行数下限 1、888真人金发行金额 本次888真人金的发行金额不超越 5.6 亿元,详细运用情景如次: 2-1-7 单位:万元 前言号 项目 投资尽和 拟运用募集儿子资产 拟运用募集儿子资产占比 1 顶付本次重组即兴金对价 41,400.00 41,400.00 73.93% 2 火星时代信息募化破开格提升项目 12,114.80 10,700.00 19.11% 3 火星时代移触动效力动平台项目 4,955.00 1,900.00 3.39% 顶付本次买进卖相干费(含 4 2,000.00 2,000.00 3.57% 中介机构费等) 算计 60,469.80 56,000.00 100.00% 2、888真人金发行数的测算经过、发行数下限 本次拟888真人金不超越 56,000 万元,本次888真人金采取询价的方 式,官价基准日为发行期首日,发行标价不低于官价基准新来 20 个买进卖日公司 股票买进卖均价的 90%。 不考虑配套融资,本次买进卖后上市公司股本数为 20,288.43 万股(含发行股 份顶付对价的新增股份)。根据相干规则,配套融资发行的股份数不超越本次 发行前尽股本的 20%,即本次配套融资发行股份数的下限为 4,057.69 万股。 佰洋股份己 2016 年 1 月 1 日到本反应意见回骈之日,该时间上市公司股价 前骈权最低价为 27.50 元/股,最低价为 15.50 元/股,假定本次配套资产发行标价 处于该区间内,本次募集儿子资产发行股份数在 2,036.36 万股到 3,612.90 万股之间, 发行股份数不超越本次配套融资发行股份数的下限 4,057.69 万股。募集儿子配套 资产发行数具拥有却行性。 如根据888真人金规模和还愿发行标价计算的发行股份数超越本次配套 融资发行股份数的下限 4,057.69 万股,则上市公司发行规模将以 4,057.69 万股 为限,募投项目所需资产缺乏片断由上市公司己筹资产处理。 (二)终极发行数确实定以次 1、发行股份标价确实定以次 本次888真人金采取询价的方法,官价基准日为发行期首日,股票发行价 格不低于官价基准新来 20 个买进卖日公司股票买进卖均价的 90%。 终极发行标价将在公司得到中国证监会关于本次发行的把关批文后,由公司 董事会根据股东方父亲会的任命权,依摄影干法度、行政法规及规范性文件的规则,根 据竞价结实与本次买进卖的孤立财政顾讯问协商决定。 2-1-8 配套融资认购方孙儿子忠义将不参加以询价经过,并接受市场询价结实,其认购价 格与其他发行对象的认购标价相反。 2、发行股份数确实定以次 本次拟888真人金不超越 56,000 万元,不超越拟购置资产买进卖标价中股 份顶付对价的 100%,且发行股份数不超越发行前佰洋股份尽股本的 20%(含 发行股份顶付对价的新增股份),发行股份数的下限为 4,057.69 万股。 在该范畴内,终极发行数将由董事会根据股东方父亲会的任命权与本次买进卖的独 立财政顾讯问协商决定。 (叁)募集儿子资产违反败的弥补养主意 假设配套募集儿子资产出产即兴不能实施或融资产额低于预期的境地,上市公司将采 取己筹的方法处理本次募投项目所需资产。详细主意如次: 1、本次买进卖的即兴金对价分期顶付,上市公司拥有充分的时间筹集儿子资产 本次买进卖的即兴金顶付对价将采取分期顶付,即在标注的资产度过户完成后 60 日 内或募集儿子资产到位后 10 个工干日内(以先突发的时点为准),上市公司向买进卖对 方顶付本次买进卖即兴金价款的 50%(首期即兴金对价),即 20,700 万元;如火星时代 完成业绩允诺言,上市公司将于火星时代 2017 年度《专项复核报告》出产具之日宗 30 个工干日外面向买进卖敌顺手顶付本次买进卖即兴金价款的 30%(第二期即兴金对价),即 12,420 万元;如火星时代完成业绩允诺言,上市公司将于火星时代 2018 年度《专 项复核报告》出产具之日宗 30 个工干日外面向买进卖敌顺手顶付本次买进卖即兴金价款的 20%,即 8,280 万元(第叁期即兴金对价)。 在顶付完首期 20,700 万元后,佰洋股份即已完成资产度过户顺手续,当年上市 公司净资产将父亲幅添加以,载利才干亦将得到提升,估计上市公司却以得到更高的 银行及其他金融机构任命信额度,并拥有充分时间经度过发行公司债券等方法筹集儿子剩 即兴金对价。 2、孙儿子忠义允诺言认购发行人本次发行的金额不低于 10,000 万元 佰洋股份与孙儿子忠义签名了《匪地下发行股份认购协议》,孙儿子忠义允诺言其认购 发行人本次发行的金额不低于 10,000 万元,孙儿子忠义先生对本次匪地下的认购接 诺言为上市公司即兴金对价的顶付供拥有力顶持。 3、上市公司却调理即兴拥有钱币资产用途,保障买进卖光成 截到 2017 年 3 月 31 日,上市公司钱币资产余额 15,464.09 万元,固然该货 2-1-9 币资产首要系满意日日运营,但若拥有必要,公司将调理片断钱币资产的运用方案, 将片断己拥有资产用于本次买进卖的即兴金顶付。 4、上市公司银行融资渠道深滞,为本次买进卖供保障 截到 2017 年 3 月 31 日,上市公司的资产拉亏空比值为 39.40%,不运用银行任命 信额度 17,660.00 万元。上市公司却以经度过银行存贷款,以保障收买进火星时代的资 金到来源,确保买进卖顺顺手完成。 综上所述,假设本次配套募集儿子资产低于预期,根据公司的资产、经纪情景及 却得到的存贷款情景,公司却以经度过银行存贷款等债性融资方法处理本次收买进即兴金 顶付。但从财政固定健性及公司更好展开角度考虑,为投降低债融本钱钱对公司净 盈利的影响,提高资产到来源的摆荡性,以发行股票筹资方法得到资产,更有益于上市 公司的久远展开。 上述相干说出情节已在重组报告书“第五节 发行股份情景 二、888真人 金 (壹)发行股份情景 7、888真人金的发行数下限和终极发行数确实 定以次”、“第五节 发行股份情景 二、888真人金 (五)888真人金违反败 的弥补养主意”中修订并增补养说出。 二、本次买进卖光成后,孙儿子忠义的控股比例变募化及股份锁活期装置排 1、本次买进卖前后(考虑配套募集儿子资产)上市公司的股份构造变募化情景 以 2016 年 12 月 31 日为基准日,假定在本次配套资产成募集儿子的情景下, 本次买进卖前后上市公司的股份构造变募化情景如次: 本次买进卖前 本次买进卖后(不考虑配套融资) 前言号 股东方名称/姓名 数(股) 比例 数(股) 比例 1 孙儿子忠义 77,489,570 44.03 77,489,570 38.19 2 蔡晶 17,473,138 9.93 17,473,138 8.61 3 孙儿子宇 1,877,612 1.07 1,877,612 0.93 小计 96,840,320 55.02 96,840,320 47.73 4 其他股东方 79,159,680 44.98 79,159,680 39.02 5 新余火星人 - - 26,884,301 13.25 算计 176,000,000 100.00 202,884,301 100.00 考虑配套募集儿子资产的影响,条要在如次顶点情景下,本次买进卖光成后,孙儿子忠 义、蔡晶两口儿子及其不符举触动人孙儿子宇的控股比例上升:孙儿子忠义认购 5.6 亿嫡妻儿子套融 2-1-10 资,发行标价低于 3.03 元/股,则本次买进卖光成后,孙儿子忠义、蔡晶两口儿子及其不符 举触动人孙儿子宇的控股比例将超越 55.02%。摒除上述顶点特殊情景外面,本次买进卖光成 后,孙儿子忠义、蔡晶两口儿子及其不符举触动人孙儿子宇控股比例将下投降。 上述相干说出情节已在重组报告书“第五节 本次发行股份情景 二、本次募 集儿子配套资产 (壹)发行股份情景 5、本次买进卖前后(考虑配套募集儿子资产)上市 公司的股份构造变募化情景”中修订并增补养说出。 2、股份的锁活期装置排 针对本次买进卖前持拥局部股份,佰洋股份还愿把持人孙儿子忠义、蔡晶两口儿子及其壹 致举触动人孙儿子宇于 2017 年 5 月出产具了《关于股份锁定的允诺言函》,情节如次: “若本次重组完成后,孙儿子忠义、蔡晶两口儿子及其不符举触动人孙儿子宇的控股比例较 本次重组前上升,则在本次买进卖光成后 12 个月内,己己己将不以任何方法让本 人直接或直接持拥局部佰洋股份的股份,带拥有但不限于经度过证券市场儿子下让或畅通 度过协议方法让该等股份,也不由佰洋股份回购该等股份。如因该等股份鉴于公 司递送红股、转增股本等缘由而孳息的股份,亦遵循前述 12 个月的锁活期终止锁 定。” 上述相干说出情节已在重组报告书“第壹节 本次买进卖概微 四、本次买进卖的 详细方案 (四)锁活期装置排 2、888真人金”、“第五节 本次发行股份情景 二、 本次888真人金 (壹)发行股份情景 6、股份的锁定装置排”中修订并增补养披 露。 叁、核对意见 经核对,孤立财政顾讯问认为:佰洋股份本次采取询价方法向特定对象发行股 份888真人金具拥有却行性;888真人金违反败的弥补养主意充分、却行;还愿控 制人孙儿子忠义、蔡晶两口儿子及其不符举触动人孙儿子宇针对本次买进卖前持拥局部股份所出产具了 股份锁定允诺言函,上述装置排适宜《证券法》第九什八条、《上市公司收买进办办 法》第七什四条的相干规则。 效实 3、火星时代不决诉讼对经纪的影响 央寻求材料露示,火星时代触及不决诉讼事项。请你公司增补养说出不决诉讼 的最新半途而废情景,若败诉触及补养偿,相干责的担负主体以及对火星时代消费 2-1-11 经纪的影响。请孤立财政顾讯问、律师和会计师师核对并发表发出产皓白意见。 回骈: 壹、火星时代不决诉讼的最新半途而废情景以及对火星时代消费经纪的影响 根据火星时代供的民事裁剪定书及其述,原告杭州快版科技拥有限公司、王 铎于 2017 年 4 月 25 日向浙江节杭州市正西湖区人民法院提出产撤诉央寻求,浙江节杭 州市正西湖区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第壹佰四什五条第壹款 的规则,容许杭州快版科技拥有限公司、王铎撤诉,并于 2017 年 4 月 26 日出产具《民 事裁剪定书》[(2016)浙 0106 民初 5192 号之壹]。 截到上述《民事裁剪定书》出产具日,原告杭州快版科技拥有限公司、王铎诉火星 时代伤害创干信息网绕传臻权纠纷壹案已完一齐。 截到本反应意见回骈出产具之日,该伤害创干信息网绕传臻权纠纷已终止,不 会对火星时代的持续经纪构本钱质性影响,不会成为本次买进卖的淡色障碍。 二、增补养说出情景 上述情节已在重组报告书“第四节 买进卖标注的根本情景”之“什、标注的公司资产 顶押及诉讼纠纷情景”之“(二)标注的公司诉讼纠纷情景”中增补养说出。 叁、核对意见 经核对,孤立财政顾讯问认为:公司已增补养说出火星时代不决诉讼的最新半途而废, 前述不决诉讼曾经撤诉,不会对火星时代持续经纪形成不顺溜影响,对本次买进卖不 构本钱质性障碍。 效实 4、对学员教养育存贷款担保能否招致上市公司资产权属存放在不决定性 央寻求材料露示,截到 2016 年 12 月 31 日,火星时代供担保的学员教养育贷 款基金为 9,550.61 万元。请你公司增补养说出担保种类、被担保人的偿债才干, 担保事项能否能招致重组后上市公司的资产权属存放在严重不决定性以及拟采 取的处理主意。请孤立财政顾讯问和律师核对并发表发出产皓白意见。 回骈: 在事业教养育行业,学员经度过金融机构(如佰度小贷)存贷款提交纳学钱,同时教养 育机构供信誉担保,是普遍存放在的即兴象。如臻伤科技(IT 培训,在美国上市)、 2-1-12 青麦(上海)教养育科技股份拥有限公司(IT 培训,新叁板申报)等事业教养育公司 均存放在为学员学钱存贷款供担保的境地。 壹、担保种类、被担保人的偿债才干等 1、担保种类 火星时代为学员教养育供担保的担保类佩为包带责信誉保障担保。 火星时代与佰度小贷签名的学员存贷款款顶付协议之增补养协议商定:如借款 人就续逾期超越 90 天以上,火星时代在收到佰度小贷畅通牒之日宗 3 个工干日内, 将借款人存贷款产生的应还不还金额(带拥有但不限于基金、顺手续费、罚息等)转到 佰度小贷指定账户。 2、被担保人的偿债才干 (1)佰度小贷具拥有严峻的存贷款复核规范 第壹,佰度小贷对学员的存贷款资质复核带拥有但不限于学员年纪、学历程度、 历史信誉程度、能否存放在多头存贷款、能否为其他小贷机构黑名单等,且佰度小贷 会活期对学员终止电话回拜。佰度小贷经度过多种方法确保信贷主体的偿债才干。 第二,佰度小贷严禁合干同伙以任何方法使用存贷款终止套即兴或直接参加以存贷款 欺负诈。佰度小贷经度过父亲数据技术顺手眼、学员位置婚配顺手眼等多种顺手眼对存贷款学员 真实性终止核实,备范存贷款套即兴或存贷款欺负诈事项突发。 佰度小贷严峻的存贷款复核制度,对存贷款人的偿债才科员前复核,有益于保障 本身的存贷款风险,同时投降低了火星时代的存贷款担保风险。 (2)火星时代对拟担保学员的存贷款阅世创制了严峻的复核制度 学员报名时,咨询教养员会根据先生本身环境(带拥有但不限于学员年纪、学历 程度)、拟念书课程、不到来拟赋闲标注的目的的薪资程度等,初步判佩能否拥有根本存贷款 才干,并对其材料终止复核;然后拥有定向的伸荐念书专业,以保障赋闲薪资能 够满意还款要寻求。同时联绕学员家长,确保学员存贷款事项家长曾经知情。 经判佩认定还贷才干较绵软弱的学员,火星时代会要寻求其以家长的名终止贷 款,以确管款能限期发还。 实行上述以次后,火星时代向佰度小贷伸荐详细存贷款学员。 (3)学员估计顶出产程度能掩饰存贷款金额 根据佰度小贷供的数据,己佰度小贷为火星时代学员供第壹笔存贷款之日 (即 2015 年 8 月 31 日)到 2016 年 12 月 31 日,该时间内,佰度小贷算计为 10,186 2-1-13 逻缉学员供了存贷款,算计存贷款基金金额为 18,617.40 万元(就中火星时代担担儿子 保责的学员存贷款基金为 9,550.61 万元),人均存贷款基金金额为 18,277.44 元。 据统计,火星时代 2016 年逝业学员人均工钱条约为 6,500 元/月,3 个月工钱 尽和条约为 1.95 万元。学员逝业后的工钱程度却以掩饰存贷款金额,偿债才干较强大。 (4)佰度小贷为学员供存贷款的失条约比值极低,风险却控 佰度小贷己 2015 年 8 月 31 日末了尾为火星时代学员供存贷款到 2016 年 12 月 31 日,经度过佰度小贷存贷款的学员人数算计为 10,186 人,算计存贷款基金金额为 18,617.40 万元(就中火星时代担担儿子保责的学员存贷款基金为 9,550.61 万元)。 截止 2016 年 12 月 31 日,火星时代学员存贷款失条约情景如次: 人数 金额 项目 数(人) 占比 金额(万元) 占比 超越 3 个月不还款 75 0.74% 124.40 0.67% 超越 6 个月不还款 21 0.21% 33.86 0.18% 由上却知,火星时代学员历史存贷款失条约比值极低,火星时代的学员学钱担保风 险却控。 3、担保事项对本次严重资产重组的影响 己火星时代末了尾对学员学钱存贷款担担儿子保责(2016 年 9 月 1 日)到 2016 年 12 月 31 日,经度过佰度小贷的存贷款人数为 5,222 人,截止本反应意见回骈日, 尚不出产即兴逾期 3 个月以上不出产借存贷款的境地。 综上所述,火星时代央寻求佰度小贷学钱存贷款的学员信誉情景良好,失条约比值极 低。火星时顶替学员学钱存贷款担保事项,不会对公司经纪产生严重影响,不会带 致重组后上市公司的资产权属存放在严重不决定性。 如本次收买进完成后,火星时代将按佰洋股份对外面担保相干制度严峻实行对外面 担保审议以次。 4、拟采取的主意 截止本反应意见回骈日,火星时代担担儿子保责的学员尚不出产即兴逾期 3 个月 以上不出产借存贷款的境地。若今后出产即兴学员逾期不清偿债招致火星时代担负了实 质性担保责,火星时代将采取以下主意:根据《中华人民共和国担保法》规则, 火星时代担负保障责后拥有权向信贷主体终止追偿。火星时代将主动行使债追 偿权,使用诉讼、仲裁剪、弥补养等顺手眼维养护本身的合法权利。 2-1-14 火星时代拥拥有存贷款学员的团弄体信息,带拥有身份证信息、联绕电话、紧急联绕 人电话等,火星时代却以经度过司法顺手眼向失条约人追偿存贷款。如学员因司法审讯问败 诉而拒不实行,如适宜背信被实行人认定第六条“其他拥有实行才干而拒不实行生 效法度文书决定工干的”,将被法院干为背信被实行人归入征信体系。 二、增补养说出情景 以上情节已在《重组报告书》“第四节 买进卖标注的根本情景”之“什壹、标注的 公司对外面担保情景 (叁)担保的根本情景、被担保人的偿债才干及拟采取的松 决主意”中修订并增补养说出。 叁、核对意见 经核对,孤立财政顾讯问认为,火星时代对佰度供学员存贷款基金的担保属于 包带责保障担保,被担保人失条约比值较低,担保事项不会对本次重组后佰洋股份 的资产权属产生严重不决定性影响。 效实 5、佰度小贷的详细情景跟踪和会计师处理 央寻求材料露示:1)火星时代在报告期内存放在为学员存贷款供担保的境地。 2)学员存贷款顶付方法为:学员在火星时代购置效力动并央寻求运用佰度小贷的存贷款 干为顶付顺手眼,佰度小贷根据学员与其签名的借款协议将学钱直接顶付给火星 时代。3)若上述限期内终止存贷款的学员就续逾期超越 90 天以上,火星时代应 代为顶付存贷款学员应顶付的存贷款金额(带拥有但不限于基金、顺手续费、罚息等)。 4)截止 2016 年 12 月 31 日,火星时代本次担保尽人数为 5,222 人,算计担保金 额 9,550.61 万元,火星时代 2016 岁末儿子预收学钱 9,766.14 万元。5)火星时代学员 历史存贷款超越叁个月不还款的失条约比值为 0.56%。请你公司:1)增补养说出火星时 代报告期内学员经度过佰度小贷顶付学钱的详细情景,带拥有但不限于详细金额、 学员后续还款情景、存贷款余额情景。2)增补养说出火星时代报告期内对学员经度过 佰度小贷顶付学钱的顶出产确认情景,带拥有但不限于确认时点、确认金额。3)结 合火星时代为学员供担保的详细情景、学员的还款才干等,增补养说出火星时 代对上述学钱确认顶出产时,商品的首要风险能否曾经转变给学员,并说皓根据。 4)结合顶出产确认的相干根据,增补养说出火星时代对上述顶出产确实认时点、确认 2-1-15 金额能否适宜顶出产确认的相干环境。5)增补养说出火星时代学员历史存贷款超越叁 个月不还款的失条约金额情景,火星时代针对上述失条约金额的会计师处理情景,并 说皓合规性。请孤立财政顾讯问和会计师师核对并发表发出产皓白意见。 回骈: 壹、火星时代与佰度小贷终止贴息和担保的背景 1、事业教养育行业贴息和担保花样具拥有普遍性 在事业教养育行业,学员经度过金融机构(如佰度小贷等)存贷款提交纳学钱,是普 遍存放在的即兴象,如江苏传智播客教养育科技股份拥有限公司(IT 培训,新叁板挂牌 公司)、北边京蓝科新宇教养育科技股份拥有限公司(IT 培训,新叁板挂牌公司)、善 第优(北边京)教养育咨询股份拥有限公司(IT 培训,新叁板挂牌公司)、上海第九城 市教养育科技股份拥有限公司(绵软件运用开辟培训,新叁板挂牌公司)等事业教养育公 司,片断公司结合公司经纪特点存放在向学员供贴息政策,贴息花样是事业教养育 行业销特价而沽政策的顺手眼之壹。 同时片断教养育机构为学员存贷款供担保,如臻伤科技(IT 培训,在美国上 市)、青麦(上海)教养育科技股份拥有限公司(IT 培训,新叁板申报)等事业教养育 公司均存放在为学员学钱存贷款供担保的境地。 2、贴息事项为火星时代销特价而沽政策的顺手眼之壹 火星时代根据市场调研情景,在同性业公司展开贴息营销的背景下,于 2016 年 9 月 1 日到 2016 年 12 月 31 日对学员存贷款终止贴息以推向招生。贴息事项为 阶段性销特价而沽政策,匪持续性事项。 概括考虑贴息对招生的还愿效实及担负的贴息本钱,火星时代己 2017 年 1 月 1 日宗吊销了学员的存贷款贴息政策。 3、火星时代为学员供存贷款担保,同时向佰度小贷收受效力动费 火星时代己 2016 年 9 月 1 日到 2017 年 8 月 31 日为学员从佰度小贷存贷款进 行担保,同时火星时代向佰度小贷按收受存贷款基金尽和的 5%收受效力动费。 火星时代学员的历史失条约比值较低,从历史数据剖析,5%的效力动费却以掩饰 火星时代学员的失条约风险。火星时代与佰度小贷之间的事情花样具拥有靠边的商 逻辑,且适宜教养育行业的普遍特点。 火星时代还愿把持人王琦及其不符举触动人侯青萍已出产具《允诺言函》商定:就 2-1-16 火星时代对经度过佰度小贷请讨教养育存贷款的学员供包带责保障担保的事项,火 星时代实行担保责后 2 个月内王琦及侯青萍将全额即兴金补养偿火星时代故此而 遭受的所拥有损违反。 叁、火星时代供贴息的利比值差异比较 火星时代为学员供贴息存贷款的利比值与学员正日存贷款的利比值差异如次: 项目 存贷款限期 还款花样 年募化利比值 18 个月 等额本息存贷款,月息 0.7%,按月发还。 8.4% 前 6 个月,先生每月按存贷款尽和的 1.5% 学员正日存贷款 18 个月 发还存贷款;后 12 个月,先生每月按贷 10.77% 款尽和的 8.93%发还存贷款。 前 6 个月无需还款,第 7 个月火星时代 6 个月+12 个月 壹次性顶付贴息,后 12 个月学员等额 11.20% 火星时代拥有贴 发还基金。 息的学员存贷款 前 8 个月无需还款,第 9 个月火星时代 8 个月+12 个月 壹次性顶付贴息,后 12 个月学员等额 11.88% 发还基金。 注:年募化利比值计算经过中不考虑前发还基金结合的资产时间差异。 火星时代为学员贴息存贷款年募化利比值微高,首要缘由是相干于学员正日存贷款, 学员在贴息存贷款期的前端无需还款,资产还愿运用规模和运用时间对立较长所 致。 叁、佰度小贷学员存贷款央寻求经度过复核情景对比 根据佰度小贷职工访谈,己火星时代 2016 年 9 月 1 日供学员存贷款担保后, 佰度小贷不抓紧对火星时代存贷款学员存贷款阅世的复核要寻求。根据佰度小贷供的 数据,2016 年第四节度火星时代学员央寻求佰度小贷违反败人数为 379 人,佰度小 贷不因担保事情而投降低对学员的存贷款阅世复核。 四、火星时代报告期内学员经度过佰度小贷顶付学钱的详细情景 报告期学员经度过佰度小贷顶付学钱金额如次表: 存贷款金额 项目 2015 年度 2016 年度 算计 佰度存贷款无担保贴息 697.70 8,369.09 9,066.79 2-1-17 佰度存贷款拥有担保贴息 - 9,550.61 9,550.61 算计 697.70 17,919.70 18,617.40 截止 2016 年 12 月 31 日,佰度小贷对火星时代学员算计存贷款金额为 18,617.40 万元,根据佰度小贷供的数据,学员发还基金金额算计为 2,715.67 万元,存贷款 基金余额算计为 15,901.73 万元,3 个月以上逾期比值(延滞比值)为 0.67%,6 个月 以上的逾期比值(不良比值)为 0.18%。 五、火星时代报告期内对学员经度过佰度小贷顶付学钱的顶出产确认情景 火星时代依照与学员合同商定的报读课程收受学钱,按开班后供教养育培训 的时间,在开班时间内按月平分确认顶出产。火星时代对学员经度过佰度小贷顶付学 费的顶出产确认与其他线下培训顶出产确认方法完整顿不符。 报告期内对学员经度过佰度小贷顶付学钱的顶出产确认情景如次表: 确认顶出产 项目 2016 年度 2015 年度 算计 佰度存贷款无担保贴息 8,408.81 145.82 8,554.62 佰度存贷款拥有担保贴息 3,596.39 - 3,596.39 算计 12,005.19 145.82 12,151.01 六、火星时代为学员供效力动的买进卖结实却以牢靠计量,对拥有担保工干的学 费顶出产确认适宜会计师绳墨 1、根据火星时代与佰度小贷签名的《佰度教养育信贷学员存贷款款顶付协议》、 增补养协议及还愿实行述况,火星时代为 2016 年 9 月 1 日到 2016 年 12 月 31 日的 学员教养育存贷款供全额贴息,同时也对学员教养育存贷款供担保,担保范畴带拥有贷 款基金、顺手续费、罚息等。截止 2016 年 12 月 31 日,火星时代本次担保尽人数 为 5,222 人,算计担保金额 9,550.61 万元。若上述担保的存贷款,学员就续逾期超 度过 90 天以上,火星时代应代为顶付存贷款学员应顶付的存贷款金额(带拥有但不限于 基金、顺手续费、罚息等)。 2、学员央寻求存贷款以及操持退学顺手续时,火星时代曾经得到了学员的身份信 息,带拥有身份证信息、联绕电话、紧急联绕人电话等,也使用佰度小贷征信体系 对学员的还款才干终止了考查。学员逝业后,公司还会对学员逝业后的赋闲情景 2-1-18 终止跟踪。假设学员不限期发还存贷款,火星时代担担儿子保责后,却以拥有效的向 学员终止追偿。因此公司突发担保损违反的能性较微少。 学员还款才干说皓:学员偿债才干较强大,详细情节详见本回骈效实 4 之被担 保人的偿债才干片断。 3、火星时代为学员存贷款供担保,学员依然为存贷款的债人,担负发还贷 款责。假设学员失条约,火星时代担担儿子保责后,仍却以向学员追偿,因此商 品的首要风险曾经转变给学员。 4、火星时代顶出产确认的根据为:曾经收齐全学钱、学员曾经操持退学顺手续并 签名了退学协议、火星时代已正日为学员供教养学效力动。 经度过上述剖析,火星时代担担儿子保损违反的能性什分小;学员曾经操持退学 顺手续并签名退学协议;学员曾经正日参加以课程念书。故此,火星时代在开班期内 每月平分确认顶出产,适宜顶出产确认环境。 综上所述,火星时代对拥有担保工干的学钱采取的顶出产确认方法适宜会计师准 则。 七、火星时代学员历史存贷款超越叁个月不还款的失条约金额情景及会计师处理 2016 年 9 月先前的学员存贷款,火星时代不供担保。无担保损违反,因此不 做会计师处理。 2016 年 9-12 月为学员存贷款供担保,截止本反应意见回骈日,火星时代接 担担保责的学员尚不出产即兴逾期 3 个月以上不出产借存贷款的境地。假设不到来突发学 员失条约由火星时代担担儿子保责,火星时代将按担保损违反金额确认营业外面顶出产。 八、增补养说出情景 以上情节已在《重组报告书》“第四节 买进卖标注的根本情景”之“什壹、标注的公 司对外面担保情景 (四)报告期内学员经度过佰度小贷顶付学钱及顶出产确认等详细 情景”中增补养说出。 九、核对意见 经核对,孤立财政顾讯问认为:火星时代对上述学钱确认顶出产时,火星时代为 学员供担保,学员依然为债人,具拥有还款责。假设学员失条约,火星时代接 2-1-19 担担保责后,仍却以向学员追偿,因此商品的首要风险曾经转变给学员。火星 时代对员经度过佰度小贷顶付学钱的顶出产确认时点、确认金额适宜《企业会计师绳墨》 中关于顶出产确认的拥关于规则。 截到 2016 年 12 月 31 日,火星时代不担负为学员顶付失条约存贷款的即兴时义 政,该事项不快宜估计拉亏空确实认环境,不计提估计拉亏空;截到反应意见回骈出产 具日,火星时代没拥有拥有收到佰度畅通牒拥有学员失条约的情景,不终止会计师处理,上述会 计处理适宜《企业会计师绳墨》的拥关于规则。 效实 6、佰度存贷款贴息的详细计算经过和会计师师处理合规性 央寻求材料露示:1)火星时代于学员第 7 个月或第 9 个月尾了尾发还借款基金 时,将所拥有应顶付的贴息壹次性顶付给佰度小贷。2)佰度小贷依照 2016 年 9 月 1 日到 2017 年 8 月 31 日时间学员存贷款基金的 5%向火星时代顶付效力动费。服 政费顶付时间为每逻缉学员按还款方案初次还款后壹个月内结算。3)火星时代 2015 年、2016 年销特价而沽费-市场铰行费区别为 4,227.9 万元、7,172.98 万元。4) 2015 岁末了、2016 岁末了,火星时代其他应付款区别为 972.03 万元、1,290.26 万元, 添加以缘由为 2016 年火星时代新增 471.24 万元学员佰度存贷款净贴息费。请你公司: 1)增补养说出火星时代顶付贴息、收受效力动费时的会计师处理,并说皓合规性。2) 增补养说出火星时代 2015 年、2016 年担负的存贷款学员贴息顶出产情景。3)结合火 星时代报告期内学员存贷款基金情景、顶付儿利方法,增补养说出火星时代 2015 年、 2016 年担负的存贷款学员贴息顶出产、2016 年火星时代其他应付款新增 471.24 万元 学员佰度存贷款净贴息费的计算经过,并说皓正确性。4)增补养说出火星时代将贷 款贴息费计入费而匪本钱的根据以及靠边性。请孤立财政顾讯问和会计师师核对 并发表发出产皓白意见。 回骈: 壹、火星时代顶付贴息、收受效力动费时的会计师处理 1、佰度存贷款的净贴息费却以与存贷款学员学钱顶出产壹壹对应。故此,在开班 时间内平分确认学钱顶出产的同时,也在开班时间内平分计提佰度存贷款净贴息费, 会计师处理为“借:销特价而沽费;贷:其他应付款”。 2、还愿顶付贴息时,会计师处理为:“借:其他应付款;贷:钱币资产”。 3、收到效力动费时,会计师处理为:“借:钱币资产;贷:其他应付款”。 火星时代在顶出产确认的时间,计提与顶出产直接相干的净贴息费,体即兴了配比 2-1-20 性绳墨,适宜企业会计师绳墨。 二、火星时代 2015 年、2016 年担负的存贷款学员贴息顶出产情景及测算经过 火星时代 2015 年不展开学员存贷款贴息活触动,不存放在贴息顶出产。 火星时代按每个学员担负的存贷款儿利及收受的效力动费计算净贴息费,在开班 时间内平分确认学钱顶出产的同时,也在开班时间内平分摊净贴息费,计入销特价而沽 费。 2016 年 9 到 12 月贴息活触动的学员存贷款测算情景如次: 单位:万元 项目 前言号 6+12 花样 8+12 花样 算计 贴息存贷款学员的存贷款尽金额 a 6,011.40 3,539.21 9,550.61 贴息尽和 b 1,009.92 700.76 1,710.68 效力动费尽和 c 300.57 176.96 477.53 净贴息费 d=b-c 709.35 523.80 1,233.15 按贴息存贷款学员 2016 年已完成培训确 e 2,552.22 1,044.16 3,596.38 认的含税顶出产 贴息存贷款学员确认顶出产占存贷款顶付学 f=e/a 42.46% 29.50% - 费比例 按顶出产确认比例测算应计提净贴息费 g=d*f 301.19 154.52 455.71 按学员贴息摊销期摊销计提的 2016 年 h 315.94 155.30 471.24 净贴息费 测算差额 i=g-h 14.75 0.78 15.53 注:贴息尽和=存贷款基金*合同商定的存贷款利比值(6+12 花样顶付利比值为 16.80%,8+12 花样顶付利比值为 19.80%); 效力动费尽和=存贷款基金*合同商定的效力动费比例(效力动费比例为 5%); 1、佰度存贷款贴息顶出产情景 火星时代 2016 年 9-12 月为学员存贷款担负贴息,学员共存贷款金额 9,550.61 万 元,火星时代应担负的贴息金额算计为 1,710.68 万元。根据合同商定,火星时代 从第 7 个月或第 9 个月尾了尾壹次性顶付贴息款,故截止 2016 年 12 月 31 日火星 时代 2016 年担负的存贷款学员贴息尚不顶付。 2、佰度存贷款净贴息费的计算经过 火星时代按每个学员担负的净贴息费,在开班时间内平分计提,2016 年度 计提净贴息费 471.24 万元;上表按已确认顶出产占存贷款金额比例测算应计提净贴 2-1-21 息费为 455.71 万元。前述两个数据差额为 15.53 万元,差异金额较小,属于正日 测算差异。2016 年度火星时代计提佰度存贷款净贴息费 471.24 万元是正确的。 叁、火星时代将存贷款贴息费计入费而匪本钱的根据以及靠边性 2016 年 9-12 月,火星时代为学员存贷款供贴息,同时向佰度小贷公司收受 效力动费,系公司为开辟市场的壹种促销铰行顺手眼;主营事情本钱的核算情节首要 是与教养学直接相干的各种费。贴息费的突发与教养学无直接相干,故此火星时代 将净贴息费确认为销特价而沽费是靠边的。 四、增补养说出情景 以上情节已在《重组报告书》“第九节 办层讨论与剖析”之“叁、标注的公司 财政情景及载利才干剖析”之“(二)载利才干剖析”之“4、佰度存贷款贴息的会计师 处理、贴息顶出产情景”中增补养说出。 五、核对意见 经核对,孤立财政顾讯问认为:火星时代的存贷款贴息顶出产金额计算正确;该项 顶出产属于促销铰行顺手眼,计入销特价而沽费具拥有靠边性,其会计师处理适宜《企业会计师 绳墨》相干规则。 效实 7、学员的根本情景,退学情景和到任去向 央寻求材料露示,火星时代历经积年的积聚,群多学员供职于著名企业,拥 拥有厚墩墩的校友资源和迷信完备的赋闲伸荐流动程,根据学员技艺评测,伸荐适宜 的岗位;根据学员概括本质评测,伸荐适宜的公司。请你公司增补养说出:1)学 员的年纪、地区、学历散布匹情景,能否存放在退学环境及学历等要寻求。2)详细的 赋闲伸荐流动程,能否存放在相干协议装置排,以及学员的首要赋闲去向统计情景。 请孤立财政顾讯问和律师核对并发表发出产皓白意见。 回骈: 壹、学员的根本情景 (壹)学员年纪、地区、学历散布匹情景 2015 年度、2016 年度,火星时代的开班学员人数区别为 15,382 人、21,344 2-1-22 人。开班学员指报名完成后,完成完费并参加以火星时代产品培训的学员。 1、学员年纪散布匹情景 2016 年度 2015 年度 前言号 年纪范畴 学员人数(人) 占比(%) 学员人数(人) 占比(%) 1 20 岁以下 2,999 14.05 2,345 15.25 2 21 岁到 25 岁 13,710 64.23 9,790 63.65 3 26 岁到 30 岁 4,019 18.83 2,861 18.60 4 31 岁以上 616 2.89 386 2.51 算计 21,344 100.00 15,382 100.00 2、学员地区散布匹情景 前言号 地区名称 学员人数(人) 占比(%) 2016 年度 1 北边京市 4,071 19.07 2 广东方节 2,912 13.64 3 上海市 1,950 9.14 4 湖北边节 1,394 6.53 5 浙江节 1,098 5.14 6 其他地区 9,919 46.47 算计 21,344 100.00 2015 年度 1 北边京市 2,793 18.16 2 广东方节 1,840 11.96 3 上海市 1,604 10.43 4 四川节 1,089 7.08 5 湖北边节 903 5.87 6 其他地区 7,153 46.5 算计 15,382 100.00 3、学员学历散布匹情景 前言 2016 年度 2015 年度 学历 号 人数(人) 占比(%) 人数(人) 占比(%) 1 本科 17,260 80.87 12,485 81.17 2-1-23 2 父亲专 3,886 18.21 2,742 17.83 3 切磋生及其他 198 0.93 155 1.01 算计 21,344 100.00 15,382 100.00 (二)学员退学环境 火星时代从事数字艺术事业教养育,学员首要以赋闲为带向。火星时代招收学 员不存放在特殊的退学阅世及环境限度局限,公司会结合学员本身情景,为学员伸荐合 适的课程产品。 二、赋闲伸荐流动程及学员的首要赋闲去向 1、学员详细赋闲流动程及协议 学员退学时,火星时代与其签名《火星时代培训及效力动协议》 ,商定为学 员供赋闲指点课程、信历创造辅带、赋闲面谈、壹对壹仿造面试,并不活期提 供企业入职测考试题仿造、企业即兴场招聘会、校友会等活触动。火星时代不允诺言保障 学员赋闲,不存放在允诺言赋闲的协议装置排。 火星时代关于学员赋闲的流动程装置排如次: 前言号 项目 情节描绘 拓展维养护拥有招聘 1、维养护合干的招聘企业,了松新的招聘岗位要追言和数; 1 需寻求的企业 2、开辟正招聘的新企业,为逝业学员预备充分的招聘岗位。 1、赋闲基础课(让学员了松所学专业行情以及赋闲标注的目的); 指点并教养任命赋闲 2、信历指点课(学员创造合格的赋闲信历); 2 技巧 3、面试技巧课(教养任命学员面试的礼仪及面试沟畅通技巧); 4、仿造面试锻炼(仿造企业面试场景,锻炼学员面试应变才干)。 1、布匹局企业宣讲招聘面试,推向学员快快赋闲; 布匹局赋闲提交流动活 2、布匹局学员到企业不雅欣赐予拜访; 3 触动 3、布匹局校友会,老校友向在校学员分享职场阅历; 4、布匹局春天、秋两季父亲型招聘会,为学员供岗位选择时间。 1、与教养学教养员沟畅通、赋闲面谈等方法深募化了松学员各方面情景; 主动跟进学员就 2、收集儿子学员赋闲信历与创干; 4 业情景 3、与企业沟畅通,婚配伸荐学员,并收集儿子企业与学员反应; 4、回拜学员赋闲情景并对学员终止入职指点; 2-1-24 5、赋闲体系录入相干赋闲信息,并终止备案。 2、学员首要赋闲情景 2015 年度、2016 年度,火星时代学员逝业 6 个月内的赋闲比值区别为 95.78%、 96.43%。学员首要去向为互联网+行业公司、游玩公司、影视初期创造公司及装 修设计公司,各行业赋闲人数占当期逝业人数的比比如次: 先生赋闲公司类佩 2016 年占比 2015 年占比 互联网+行业公司 44.52% 39.37% 游玩公司 14.34% 16.63% 影视初期创造公司 8.69% 11.55% 装修设计公司 7.75% 5.70% 无需赋闲人数 21.14% 22.54% 不赋闲人数 3.57% 4.22% 算计 100.00% 100.00% 注:无需赋闲人数首要为父亲壹、父亲二等在校先生到火星念书人数。 叁、增补养说出情景 以上情节已在《重组报告书》“第四节 买进卖标注的根本情景”之“五、主营业 政情景”之“(八)先生情景和赋闲去向”中增补养说出。 四、核对意见 经核对,孤立财政顾讯问认为,火星时代招收学员不存放在特殊的退学阅世及条 件限度局限;火星时代伸荐学员赋闲,但不符错误学员允诺言保障赋闲。 效实 8、上市公司展开战微及重组后的整顿合方案 央寻求材料露示,上市公司首要从事水产食品加以工、饲料、生物和环保科技 事情。火星时代是壹家数字艺术教养育企业。请你公司:1)结合财政目的,增补养 说出本次买进卖光成后上市公司主营事情结合、不到来经纪展开战微和事情办模 式。2)结合近叁年重组后的整顿合及业绩完成情景,增补养说出本次买进卖在事情、 资产、财政、人员、机构等方面的整顿合方案、整顿合风险以及相应办把持主意。 3)增补养说出僵持中心人员摆荡的详细装置排。请孤立财政顾讯问核对并发表发出产皓白意 见。 2-1-25 回骈: 壹、上市公司战微规划 (壹)本次买进卖后的经纪展开战微 本次买进卖光成后,上市公司原拥有事情将持续护持摆荡展开;经度过并购火星时 代涉趾教养育文皓范畴,结合新的盈利增长点,增强大公司所拥有抗风险才干,为公司 不到来持续强大健展开供新的触动力。 为推向事情的却持续展开,上市公司将固定步铰进以下工干: 1、整顿合即兴拥有资源 本次买进卖光成后,上市公司将充分整顿合和使用即兴拥局部优势资源,做父亲做强大教养 育文皓产业,提升上市公司整顿合绩效,提高载利才干和财政固定健性,增强大中心竞 争力,更好的报还投资者。 2、主动开辟市场,增强大规模优势 本次买进卖光成后,上市公司将持续以市场需寻求为带向,以即兴拥有技术储藏为基 础,以绵软弱小的研发团弄队为后盾,持续加以父亲研发参加,时时提升产品竞赛力。根据 客户和市场的需寻求,火星时代将主动开辟新的市场,增强大规模优势;另壹方面努 力完成新课程的研发,僵持课程研发优势。 3、增强大外面部管控,规范公司运干 公司将依照外面部创制的规章制度,遵循外面部把持的合法、拥有效、制衡和本钱 效更加的绳墨,持续梳理、完备公司的外面部把持制度,确保内控绳墨违反掉落高效的执 行。增强大对公司全员的法度、法规培训,时时提高所拥有职工的风险备控观点。完 善外面部管控评价机制,确保内控目的的完成。 二、本次买进卖后的事情办花样 (壹)僵持火星时代劳动人团弄队和布匹局架构摆荡 上市公司将僵持火星时代即兴拥有经纪办团弄队和首要布匹局架构的摆荡,保障提交 善完成后的副方事情的顺顺手整顿合,提高上市公司所拥有经纪程度。 (二)公司将整顿合本身资源铰进火星时代的展开 上市公司将使用本身的平台优势、资产优势主动顶持火星时代不到来的事情发 展,充分发挥动标注的公司的即兴拥有潜力,大力铰进壹道展开战微。 2-1-26 叁、重组后的整顿合方案、整顿合风险以及相应办把持主意 (壹)公司对买进卖光整顿后的整顿合方案 本次买进卖光成后,标注的公司的布匹局架构和人员不做严重调理,即兴拥有办层将 僵持根本摆荡。在此基础上,上市公司将在公司办、人员摆荡性等方面对标注的 公司终止整顿合: 1、事情和资源整顿合方案 在事情整顿合方面,标注的公司将在上市公司壹致指带下,以其原拥局部办花样 及既然定的展开目的展歇事情,借助上市公司平台,完成融资渠道扩广大为怀、品牌口碑 传臻等,以提高上市公司所拥有运营效力和载利才干。余外面,上市公司将全力顶持 标注的公司的事情展开,将标注的公司打形成为国际尽先先教养育平台。 2、资产整顿合方案 标注的公司以活触动资产为主。买进卖光成后,标注的公司将按上市公司的办规范, 创制迷信的资产运用方案,靠边预测和把持活触动资产的需寻求量,靠边布匹局和筹措 资产,在保障公司事情正日运转的同时,快度减缓了活触动资产的周转快度,提高经济效 更加。 本次买进卖光成后,标注的公司干为上市公司全资儿分店,仍为孤立的法人企业, 上市公司将持续僵持其资产的孤立性。 3、财政整顿合方案 本次买进卖光成后,上市公司将标注的公司归入壹致财政办体系中,财政体系、 财政办制度将与上市公司财政体系完成片面对接,进壹步依照上市公司财政制 度等规则规范标注的公司日日经纪活触动中的财政办。 4、人员整顿合方案 火星时代的开创人王琦拥拥有厚墩墩的教养育行业阅历。本次收买进完成后,王琦将 持续担负教养育板块的运干办工干。 本次买进卖光成后,上市公司对标注的公司的人员将不干严重调理,即兴拥有中心团弄 队和办层将僵持根本摆荡;佩的,标注的公司将使用上市公司人工资源平台伸进 高程度的教养育行业人才,为标注的公司的后续展开储藏高程度的办、研发人才。 5、机构整顿合方案 本次买进卖光成后,火星时代成为上市公司的全资儿分店。上市公司的机构设 置不会突发严重变募化,标注的公司在重组完成后将设置董事会、监事会,上市公司 2-1-27 在标注的公司组建的董事会中加委半数以上董事,标注的公司办层由董事会聘用, 上市公司僵持标注的公司办层摆荡。 (二)整顿合风险以及相应的办把持主意 本次买进卖前,上市公司严峻依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国 证监会及深提交所颁布匹的其他相干法度法规的要寻求,时时完备公司外面部法人办结 构,健全外面部办制度。本次买进卖光成后,公司将新增匪相畅通行业的全资儿分店, 办、协融洽信息说出工干量及工干难度添加以。公司将根据拥关于法度法规的要寻求 进壹步完备公司法人办构造,维养护上市公司及中小股东方的利更加。若公司不能加以 强大合规办,则能面对公司办违反灵的风险。 为投降低上述风险,上市公司将采取以下主意: 1、上市公司将时时提升本身办程度,健全和完备公司外面部办流动程,公 司办层持续僵持绽念书的心态,持续完备公司办布匹局,提升办程度,以 顺应上市公司资产的增长和事情典型的变募化。 2、确立拥有效的把持机制,强大募化公司在事情经纪、财政运干、对外面投资、顶 押担保、资产处理等方面对标注的公司的办与把持,保障上市公司对标注的公司重 父亲事项的决策和把持权,提高公司所拥有决策水装置然装置祥抗风险才干。 3、将增强大财政办、审计监督、事情监督和办监督,保障上市公司对标注 的公司日日经纪的知情权,提高经纪办水装置然装置祥备范财政风险。 四、僵持中心人员摆荡的详细装置排。 火星时代已与其首要办层人员签名了《北边京火星时代科技拥有限公司竞业限 制及守口如瓶协议》,就首要办层于延聘期内的守口如瓶工干、竞业限度局限补养偿及失条约责 任终止了商定。 同时,为推向中心人员与企业壹道展开,提高中心人员的摆荡性,本次买进卖 完成后,佰洋股份干为火星时代的控股股东方,拟采取如次主意: 1、僵持火星时代即兴拥有办层的根本摆荡,同时借助上市公司的人工资源平 台伸进高程度的教养育行业人才,为火星时代的后续展开储藏高程度人才; 2、以火星时代阶段性的展开战微和方案向其办团弄队提出产详细的要寻求,以 业绩考勤政为顺手眼,催使火星时代持续增强大其本身的概括竞赛力; 2-1-28 3、切磋铰行新的、更其拥有效的、靠边合规的鼓励政策,使得每壹名中心技 术人员的利更加与上市公司的不到来展开相联绕。 五、增补养说出情景 以上情节已在《重组报告书》“第九节 办层讨论与剖析”之“四、本次提交 善对上市公司持续经纪才干、不到来展开前景的剖析”之“(二)本次买进卖对上市 公司不到来展开前景影响的剖析”中增补养说出。 六、核对意见 经核对,孤立财政顾讯问认为: 1、本次买进卖光成后,上市公司的主营事情多样募化,上市公司的资产规模和 载利才干违反掉落较父亲提升,基于上市公司创制的不到来展开战微,其事情办花样是 却行的; 2、上市公司在事情、资产、财政、人员、机构等方面的整顿合方案及相应管 理把持主意,有益于本次买进卖光成后上市公司在重组整顿合经过中的风险把持; 3、上市公司拟采取的僵持中心人员摆荡的详细主意,有益于僵持火星时代 中心人员的摆荡。 效实 9、退课退款情景及其会计师处理 央寻求材料露示,在还愿经纪经过中,关于开课两天内的退学、退款央寻求, 学员却全额央寻求退课退款;关于超越两天的退学、退款央寻求,摒除特殊情景外面, 火星时代将扣摒除学员还愿上课天数的课时费后,予以退回。请你公司:1)增补养 说出火星时代报告期内退课退款情景。2)增补养说出火星时代对退课退款的会计师 处理,并说皓其合规性。请孤立财政顾讯问和会计师师核对并发表发出产皓白意见。 回骈: 壹、火星时代报告期内学员退课退款情景 单位:万元 2016 年度 2015 年度 项目 退款人数 退款金额 退课比值 退款人数 退款金额 退课比值 开课前及 983 1,787.23 4.37% 759 1,437.24 4.67% 开课两天内 2-1-29 开课两天后 187 101.22 0.83% 99 80.51 0.61% 算计 1,170 1,888.45 5.20% 858 1,517.75 5.28% 注:退课比值=退款人数/(当期开班人数+退款人数算计数)。 开课前及开课两天内的退款,首要是学员提交纳学钱后,鉴于团弄体缘由央寻求退 款,火星时代按商定无环境退款。 开课两天后,假设学员央寻求退学,依照退学协议的规则,火星时代壹律不予 退款。在还愿操干中,假设遇到特殊情景,如:学员家庭经济什分困苦等,火星 时代将扣摒除学员还愿上课天数的课时费以及适当的失条约金后的余款,退回给学 员。 2015 年、2016 年,火星时代的所拥有退课比值区别 5.28%、5.20%,退课比值较低, 适宜教养育培训行业的揪容例。 二、增补养说出火星时代对退课退款的会计师处理,并说皓其合规性 1、关于开课前及开课两天内的退学退款央寻求,学员却全额央寻求退款,此雕刻 火星时代也尚不确认顶出产。收受学钱时会计师处理为“借:钱币资产、贷:预收款 项”;退学退款时会计师处理为“借:预收款、贷:钱币资产”。 2、关于开课两天后的退学退款央寻求,根据退学协议规则火星时代壹律不予 退款,假设遇到特殊情景,火星时代将扣摒除学员还愿上课天数的课时费以及适当 的失条约金后的余款,退回给学员。 关于特殊情景的学员,退款前曾经按开课时间平分确认了片断顶出产,退学退 款当月,火星时代在退款后,关于失条约金片断直接确认顶出产,会计师处理为“借: 预收款、贷:主营事情顶出产和应交税费(增值税)”;退款片断,会计师处理为“借: 预收款、贷:钱币资产”。 关于其他不退款学员,退款前曾经按开课时间平分确认了片断顶出产,退学退 款当月,按剩不确认顶出产金额壹次性确认顶出产,会计师处理为“借:预收款、 贷:主营事情顶出产和应交税费(增值税)”。 叁、增补养说出情景 以上情节已在《重组报告书》“第四节 买进卖标注的根本情景”之“五、主营业 政情景”之“(五)营收情景”之“3、报告期主营事情顶出产结合情景”之“(3) 2-1-30 退学、退款装置排”中增补养说出。 四、核对意见 经核对,孤立财政顾讯问认为,火星时代对学员退课退款的会计师处理适宜《企 业会计师绳墨》相干规则,具拥有合规性。 效实 10、顶出产真实性的专项核对 请你公司增补养说出火星时代的营业网点散布匹及顶出产占比情景,并请孤立财 政顾讯问和会计师师在保障范本掩饰比值的情景下经度过吧嗒样方法对重心城市营业网点 的顶出产真实性终止专项核对并供专项核对报告,带拥有但不限于核对范畴、核 查顺手眼、核对情景、核对定论等。 回骈: 壹、核对范畴 孤立财政顾讯问和会计师师对火星时代以及下面儿分店 2015 年度、2016 年度营 业顶出产终止了核对,核对范畴带拥有了火星时代 2015 年度、2016 年度归入侵犯范 围内的所拥有会计师主体。经度过核对的营业顶出产占火星时代侵犯盈利表营业顶出产的 100%。火星时代各教养学中心营业顶出产如次表: 单位:万元 2016 年度 2015 年度 前言号 项目 营业顶出产 占比 营业顶出产 占比 1 北边京教养学中心 18,691.23 45.90% 14,567.53 54.26% 2 上海教养学中心 6,554.31 16.09% 5,945.38 22.15% 3 成邑教养学中心 2,225.80 5.47% 1,587.59 5.91% 4 广州教养学中心 2,741.31 6.73% 1,582.00 5.89% 5 武汉教养学中心 2,236.27 5.49% 1,267.62 4.72% 6 杭州教养学中心 1,756.05 4.31% 561.00 2.09% 7 南京教养学中心 1,065.99 2.62% 32.21 0.12% 8 深圳教养学中心 2,801.51 6.88% 860.28 3.20% 9 正西服置教养学中心 1,130.67 2.78% 246.47 0.92% 10 重庆教养学中心 1,012.31 2.49% 197.24 0.73% 11 厦门教养学中心 509.12 1.25% 2-1-31 算计 40,724.57 100.00% 26,847.33 100.00% 注:上海浦东方教养学中心、徐汇教养学中心按壹个教养学中心核算;深圳罗湖教养学 中心、南地脊教养学中心按壹个教养学中心核算。 二、核对方腕 (壹)招生避免费、教养学办及财政核算流动程了松 孤立财政顾讯问和会计师师对火星时代招生咨询部、教养学办部、财政办部主 要担负人终止了访谈,了松火星时代招生避免费流动程、教养学办流动程、顶出产核算方 法,根据访谈结实,采取进壹步核对以次。 (二)各教养学中心实地访问 孤立财政顾讯问和会计师师对火星时代整顿个教养学中心终止了实地访问,了松各个 教养学中心专业课程班的开办情景、报告期招生情景,反节各教养学中心房屋出赁情 况、教养员和职工人数,对各个班级实地上课的学员人数终止清点,遂机吧嗒选即兴场 学员终止访谈,访谈情节带拥有教养学体系运用、教养学情节、所在班级人数、班级学 费、学期长度和对讲师评价等外面容。 (叁)顶出产剖析性以次 根据决定的各教养学中心教养室面积、座位数与在校先生人数对比剖析,各专 业班的开班情景与教养员人数对比剖析,根据各个专业班课程避免费规范、各期招生 人数测算学钱收款尽和,与账面收款记载核对。 (四)对 EDU 电儿子信息办体系的核对 孤立财政顾讯问和会计师师对火星时代 EDU 办体系招生沟畅通记载、报名记载 和收款度过账记载,与账面终止核对,并对火星时代首要财政人员和访问的各教养学 中心的出产纳终止了访谈,了松火星时代的收款情景。 (五)对火星时代 ME 体系先生和教养员事情突发的真实性的核对 孤立财政顾讯问和会计师师对先生和教养员壹道运用的 ME 教养学体系终止了核对, 了松先生电儿子签到以次能否完备,先生经度过 ME 教养学体系终止念书的经过,先生 对历史课程的回放念书干用,先生签到统计表的情景,先生对教养员教养学评价的统 计情景,先生每门课程的课后干业提提交情景;了松教养员装置排的教养学方案、教养员管 理工干及评分规范、教养员给先生的评分情景;经度过对火星时代 ME 体系先生端和 教养员端的概括了松,确认火星时代互联网教养学花样的拥有效性和教养学的真实性。 2-1-32 (六)学员真实性反节 对即兴拥有学员的核对,孤立财政顾讯问和会计师师对访问教养学中心即兴场各个班级实 地上课的学员人数终止清点;遂机吧嗒选即兴场学员终止访谈,确认即兴拥有在校学员人 数的真实性和学钱的真实性。 对历史学员的核对,孤立财政顾讯问和会计师师吧嗒查火星时代与学员签名的退学 协议、学钱收款收执;吧嗒查先生电儿子档案,带拥有学员的上课签到、先生干业提提交、 教养员对先生的效实考评等;对已逝业学员吧嗒样终止电话访谈,确认历史学员的真 实性和学钱的真实性。 (七)学钱收款底细测试 孤立财政顾讯问和会计师师对火星时代报告期学钱收款清单终止了底细测试,根 据不一的收款方法核对相应的收款记载,吧嗒查了学钱收款清单与 POS 机回单、 银行账户流动水、微信及顶付珍账户流动水等终止核对,决定学钱收款的真实性。 (八)顶出产分摊经过测算 火星时代即兴场培训费顶出产,在开班供培训效力动的时间内平分确认顶出产;在 线课程顶出产在估计的课程效力动期内平分确认顶出产。孤立财政顾讯问和会计师师反节了 顶出产面提交延分摊皓细表,对顶出产面提交延分摊终止了测算,决定顶出产分摊的正确性。 (九)其他事情顶出产反节 其他事情顶出产金额较微少,首要带拥有学员歇宿费顶出产、物业出产租顶出产等,孤立 财政顾讯问和会计师师反节相应合同、收款记载,决定顶出产的真实性。 叁、核对情景 (壹)招生避免费、教养学办及财政核算流动程了松情景 孤立财政顾讯问和会计师师经度过对招生咨询部、教养学办部、财政办部首要负 责人访谈,火星时代经度过 EDU 办体系对招生报名信息、先生完费情景、班级 开班情景、班级逝业情景等信息终止记载,却以皓晰反应先生报名、完费、开班、 逝业的详细皓细情景。火星时代经度过 ME 教养学体系,对教养员、先生的教养学经过进 行办,对每位先生的电儿子签到、课后干业提提交情景、教养员给先生的评分情景等 信息终止记载,结合先生电儿子档案。财政机关根据 EDU 办体系先生完费清单 与银行收款流动水终止核对,确认无误后,记载为预收款,每月底儿子将各班级学钱 尽和在开班时间内平分摊确认顶出产。 2-1-33 (二)各教养学中心实地访问情景 孤立财政顾讯问和会计师师对火星时代整顿个教养学中心终止了实地访问,截止 2016 年 12 月 31 日,火星时代出赁尽面积 4.76 万平方米,拥拥有教养室 391 间,教养 室运用面积共 2.22 万平方米,各教养学中心算计座位数 1.69 万个,在校先生人数 8,139 人,讲师人数 404 人。经度过了松,2015 年度和 2016 年度开班学员人数分 佩为 15,382 人和 21,344 人。 1、各教养学中心根本情景 期末了在校 教养室 设计座 职工人 讲师 能否 教养学中心 出赁面积 教养室面积 学员人数 间数 位数 数 人数 访问 北边京尽部 3,469 17,468.24 107 6,673.00 5,460 561 150 是 上海中心 1,171 7,875.89 68 4,142.00 3,105 151 69 是 广州中心 516 3,916.00 39 2,039.00 1,557 58 28 是 深圳中心 614 4,694.00 44 2,439.40 1,756 92 35 是 成邑中心 460 3,692.81 38 2,108.00 1,517 54 23 是 杭州中心 368 1,753.78 18 802.00 650 49 20 是 武汉中心 558 2,726.06 27 1,263.91 929 60 27 是 重庆中心 193 1,088.85 9 559.00 409 28 10 是 正西服置中心 299 1,260.00 14 650.00 476 34 15 是 南京中心 289 1,621.24 14 740.00 565 36 14 是 厦门中心 202 1,482.40 13 741.03 496 35 13 是 算计 8,139 47,579.27 391 22,157.34 16,920 1,158 404 2、各教养学中心期末了学员人数监盘情景 期末了在校学 教养学中心 清点人数 出产勤政比值 监盘吧嗒盘人数 吧嗒盘比例 员人数 北边京尽部 3,469 3,337 96.19% 3,337 100.00% 上海中心 1,171 1,068 91.20% 1,068 100.00% 广州中心 516 507 98.26% 507 100.00% 深圳中心 614 556 90.55% 556 100.00% 成邑中心 460 427 92.83% 427 100.00% 杭州中心 368 343 93.21% 343 100.00% 武汉中心 558 517 92.65% 517 100.00% 重庆中心 193 189 97.93% 189 100.00% 正西服置中心 299 269 89.97% 269 100.00% 2-1-34 南京中心 289 267 92.39% 267 100.00% 厦门中心 202 185 91.58% 185 100.00% 算计 8,139 7,665 94.18% 7,665 100.00% 孤立财政顾讯问和会计师师对截止 2016 年 12 月 31 日 EDU 办体系在校学员人 数实行了监盘以次,清点人数 7,665 人,学员出产勤政比值为 94.18%,不出产勤政学员首要 系逝业班先生,处于找工干、参加以应聘样儿子。 访问时,遂机吧嗒查每个班的学员终止访谈,经度过讯讯问学员提交纳学钱情景、各 班级学员人数,均与账面情景相符。 (叁)顶出产剖析性以次情景 1、各教养学中心期末了开班数与教养员人数对比剖析 每班级平分老 教养学中心 期末了在校学员人数 开班数 讲师人数 师人数 北边京尽部 3,469 86 150 1.74 上海中心 1,171 43 69 1.60 广州中心 516 20 28 1.40 深圳中心 614 27 35 1.30 成邑中心 460 17 23 1.35 杭州中心 368 15 20 1.33 武汉中心 558 20 27 1.35 重庆中心 193 8 10 1.25 正西服置中心 299 11 15 1.36 南京中心 289 12 14 1.17 厦门中心 202 10 13 1.30 算计 8,139 269 404 1.50 火星时代实行副师教养学花样,该花样由资深讲师终止实时任命课,讲师与学员 经度过教养学体系终止互触动,同时在异地教室由辅带讲师为学员终止教室恢复疑、干业 点评及课后辅带。 直承继任命课的资深讲师首要集儿子合在北边京尽部、上海中心,因此北边京尽部、上海 中心片断班级上课时,同时拥有壹名直承继任命课的资深讲师和壹名辅带讲师,其他班 级经度过教养学体系实时不清雅看课程,同时拥有壹名辅带讲师为学员终止教室恢复疑。故此 北边京尽部、上海中心每班级平分教养员人数较高,其他教养学中心每班级平分教养员人 数对立较微少。 2-1-35 2、各教养学中心的教养室面积、座位数和在校先生人数对比剖析 期末了在校学 教养学中心 教养室间数 教养室面积 设计座位数 期末了满座比值 员人数 北边京尽部 3,469 107 6,673.00 5,460 63.53% 上海中心 1,171 68 4,142.00 3,105 37.71% 广州中心 516 39 2,039.00 1,557 33.14% 深圳中心 614 44 2,439.40 1,756 34.97% 成邑中心 460 38 2,108.00 1,517 30.32% 杭州中心 368 18 802.00 650 56.62% 武汉中心 558 27 1,263.91 929 60.06% 重庆中心 193 9 559.00 409 47.19% 正西服置中心 299 14 650.00 476 62.82% 南京中心 289 14 740.00 565 51.15% 厦门中心 202 13 741.03 496 40.73% 算计 8,139 391 22,157.34 16,920 48.10% 对比各教养学中心的教养室面积、座位数和在校先生人数,鉴于 2016 年 12 月岁末儿子的逝业班级较多,在校先生人数拥有所下投降,岁末儿子座位使用比值微拥有下投降,根 据 EDU 办体系各月底儿子在校先生人数统计,其他月份座位使用比值根本正日。 3、学钱收款测算 (1)2015 年度开班的学钱收款测算 测算应收学 专业班 学期(月) 学钱规范 开班人数 费(万元) 影视模具渲染设计师班 6 19,900 149 296.51 影视角色触动画设计师班 6 19,900 102 202.98 影视特效设计师班 6 19,900 455 905.45 影视概念设计师班/影视原画设计师 6 19,900 67 133.33 班 影视包装海报设计师班/影视剪辑包 6 19,900 526 1,046.74 装师班/影视剪辑与包装设计师班 影视初期分松设计师班 5 16,900 138 233.22 影视剪辑巨万匠班 3 12,900 137 176.73 室内初级设计师班 6 19,900 20 39.80 游玩原画设计师班/游玩原画初级设 8 29,900 2,188 6,542.12 计师班 游玩原画巨万匠班 6 23,900 21 50.19 2-1-36 测算应收学 专业班 学期(月) 学钱规范 开班人数 费(万元) 游玩模具设计工程师班/游玩 3D 美术设计 6 19,900 459 913.41 师班 游玩触动画设计师班/游玩举止设计师 6 19,900 63 125.37 班 游玩特效设计师班 6 23,900 1,491 3,563.49 游玩 UI 设计师班 3 14,900 112 166.88 Unity3D 游玩开辟工程师班 4 19,900 235 467.65 室内设计师班/室内初级设计师班 6 23,900 832 1,988.48 室内设计与体即兴师班 4 13,900 126 175.14 修盖体即兴与触动画设计师班 6 19,900 81 161.19 室内效实图设计师班 2 5,900 88 51.92 平面海报设计师班 3 12,900 75 96.75 UI 界面设计师班/UI 视觉设计师班 4 16,900 7,098 11,995.62 /UI/UE 设计师班 新媒体与提交互设计专业班/UI/UE 设 8 26,900 553 1,487.57 计师全科班 商扦画设计师班 3 12,900 121 156.09 Android 以次开辟工程师班 4 16,900 17 28.73 WEB 前端工程师班 4 17,900 76 136.04 数字艺术班 8 24,900 152 378.48 算计 15,382 31,519.88 (2)2016 年度开班的学钱收款测算 测算应收学 专业班 学期(月) 学钱规范 开班人数 费(万元) 影视模具渲染设计师班 6 19,900 214 425.86 影视角色触动画设计师班 8 26,900 114 306.66 影视特效设计师班 8 26,900 377 1,014.13 影视概念设计师班/影视原画设计师 6 19,900 110 218.90 班 影视包装海报设计师班/影视剪辑包 6 21,900 1,598 3,499.62 装师班/影视剪辑与包装设计师班 影视初期分松设计师班 6 19,900 184 366.16 影视剪辑巨万匠班 4 16,900 297 501.93 游玩原画设计师班/游玩原画初级设 8 29,900 2,066 6,177.34 计师班 2-1-37 游玩模具设计工程师班/游玩 3D 美术设计 7 23,900 879 2,100.81 师班 游玩触动画设计师班/游玩举止设计师 6 19,900 61 121.39 班 游玩特效设计师班 6 21,900 766 1,677.54 游玩 UI 设计师班 3 14,900 175 260.75 Unity3D 游玩开辟工程师班 4 19,900 384 764.16 室内设计师班/室内初级设计师班 6 19,900 1,455 2,895.45 室内设计师班(2016) 3 9,900 1,007 996.93 UI 界面设计师班/UI 视觉设计师班 4 19,900 8,074 16,067.26 /UI/UE 设计师班 UI/UE 初级设计师班 3 17,900 96 171.84 新媒体与提交互设计专业班/UI/UE 设 6 22,900 1,438 3,293.02 计师全科班 商扦画设计师班 3 12,900 336 433.44 Adobe 平面设计全科班/Adobe 绵软件创 1 3,600 97 34.92 意锻炼营 WEB 前端工程师班 4 18,900 1,482 2,800.98 数字艺术班 8 24,900 134 333.66 算计 21,344 44,462.75 火星时代账面 2015 年度开班的班级学钱尽金额为 30,621.95 万元,与测算数 差异为 2.93%;账面 2016 年度开班的班级学钱尽金额为 42,108.80 万元,与测算 数差异为 5.59%。差异是鉴于上表列示的学钱规范为产品的基准官价标价,各个 教养学中心主任却根据市场情景在壹定范畴内对基准标价终止敏捷调理。 (四)对 EDU 电儿子信息办体系的核对情景 经度过对火星时代 EDU 电儿子信息办体系的核对,火星时代招生经过均拥有详 细、完整顿的电儿子记载,先生退学完费流动程在 EDU 体系具拥有却以相信的完费流动程, 火星时代金蝶财政体系预收款确实认与 EDU 完费信息核对不发皓非日情景。 火星时代 EDU 电儿子信息办体系担负了从招生、完费、赋闲、考评等包贯 火星时代劳动人流动程的全套电儿子信息档案,火星时代信息体系数据完整顿,却以反应 火星时代的事情经纪情景。EDU 体系期末了在校先生人数、开办班级情景,经度过 访问、监盘核对根本相符。 (五)对火星时代 ME 体系先生和教养员事情突发的真实性的核对情景 火星时代首要依顶赖 ME 体系,终止先生考勤政、效实办,教养员经度过 ME 体系 2-1-38 向先生下臻念书工干和目的以及干业,先生考勤政统计表与先生的招生人数相匹 配;教养员的念书工干和教养学规划与还愿招生班级情景相婚配;ME 体系的干用得 到了拥有效发挥动,不发皓考勤政数据和教养员教养学规划存放在严重非日情景。 (六)学员真实性反节情景 (1)即兴拥有学员核对 经度过对即兴拥有学员人数的实地清点,比对各个班级清点人数与火星时代供的 班级招生人数根本不符。经度过遂机吧嗒选即兴场学员访谈,不发皓非日情景。 (2)历史学员核对 吧嗒查收款票据/入 班级数 开班学员 电话访谈 算计吧嗒查人 年度 学材料/先生电儿子 占比 量 人数 人数 数 档案人数 2015 年度 457 15,382 2,248 914 3,162 20.56% 2016 年度 649 21,344 2,128 1,298 3,426 16.05% 算计 1,106 36,726 4,376 2,212 6,588 17.94% 孤立财政顾讯问和会计师师获取了火星时代 2015 年、2016 年开班学员清单,吧嗒 查火星时代与学员签名的退学协议、收款收执、先生电儿子档案等材料,核对不发 即兴非日。 孤立财政顾讯问和会计师师根据报告期公司班级数,每个班级电话访谈两逻缉学 员,共访谈学员 2,212 人,拜候题首要拥有“能否参加以度过度星时代的培训班、学钱 提交纳情景、班级人数情景等”,在接受访谈的范本中,所拥有学员均体即兴在火星时 代参加以度过培训,且能皓白说出产参加以培训的详细课程名称,学钱提交纳情景、班级人 数情景电话访谈也不发皓非日。经度过电话访谈,却以牢靠的证皓火星时代学员的 真实性。 (七)学钱收款底细测试情景 1、孤立财政顾讯问和会计师师反节了火星时代报告期学钱收款清单,根据不一 的收款方法终止底细测试,依照审计吧嗒样方法,根据范本量尽额、严重错报风险、 要紧性程度,计算决定范本数,又根据遂机函数、等距吧嗒样等方法决定详细吧嗒 样皓细。针对 POS 机刷卡收款方法,孤立财政顾讯问和会计师师吧嗒查了收款清单与 POS 机回单、银行收款流动水彼此核对,不见非日;针对微信及顶付珍收款方法, 吧嗒查了收款清单与微信及顶付珍账户流动水彼此勾对,不见非日;针对银行汇款方 式,孤立财政顾讯问和会计师师吧嗒查了收款清单与银行收款流动水彼此勾对,不见非日; 2-1-39 针对助学存贷款方法,孤立财政顾讯问和会计师师吧嗒查了收款清单与存贷款入账银行流动水 彼此核对,不见非日;针对即兴金收款方法,孤立财政顾讯问和会计师师吧嗒查了学员入 学协议、收款收执、先生电儿子档案,不见非日。吧嗒样反节情景如次表: (1)2015 年度反节情景表 吧嗒查收款笔 收款方法 收款笔数 学钱收款金额 吧嗒查收款金额 吧嗒查比例 数 刷卡 15,732.00 216,604,854.41 1,857.00 25,194,143.00 11.63% 即兴金 3,774.00 9,089,022.01 138.00 2,054,463.00 22.60% 存贷款 3,549.00 62,237,326.78 186.00 3,523,242.00 5.66% 汇款/顶付 15,592.00 19,109,689.92 67.00 664,408.00 3.48% 珍/微信 算计 38,647.00 307,040,893.12 2,248.00 31,436,256.00 10.24% (2)2016 年度反节情景表 吧嗒查收款笔 收款方法 收款笔数 学钱收款金额 吧嗒查收款金额 吧嗒查比例 数 刷卡 10,646.00 176,251,522.27 1,231.00 29,115,135.00 16.52% 即兴金 8,235.00 16,802,974.41 189.00 3,792,920.00 22.57% 存贷款 10,319.00 189,211,555.42 553.00 10,358,602.00 5.47% 汇 款/ 顶付 24,103.00 37,704,636.28 155.00 2,229,208.00 5.91% 珍/微信 算计 53,303.00 419,970,688.38 2,128.00 45,495,865.00 10.83% 2、佰度存贷款学钱收款反节情景 学员存贷款金额(万元) 项目 2015 年度 2016 年度 算计 2016 年 9 月先前无 697.70 8,369.09 9,066.79 担保贴息 2016 年 9 月以后拥有 - 9,550.61 9,550.61 担保贴息 算计 697.70 17,919.70 18,617.40 如上表所述,2016 年度佰度存贷款学钱收款金额增长较父亲,学员在央寻求佰度 小贷助学存贷款时,先下载佰度钱包 APP,选择教养育分期存贷款,又选择火星时代课 程产品,输退学员团弄体信息后央寻求操持存贷款,佰度小贷公司对存贷款央寻求终止复核。 佰度小贷公司对存贷款央寻求复核经事先,火星时代财政人员活期登陆“佰度金 融商户办平台”检查央寻求存贷款学员清单,与招生命力关供的学员名单核对不符 后,在“佰度金融商户办平台”确认对账,佰度小贷公司根据对账后的存贷款学 2-1-40 员清单,汇尽向火星时代打款顶付学钱,存贷款买进卖光成。公司财政人员却以天天 登陆“佰度金融商户办平台”检查、下载存贷款学员清单。 孤立财政顾讯问和会计师师与公司财政人员壹道登陆“佰度金融商户办平台” 检查、下载存贷款学员清单,与公司银行收款金额勾对不符,存贷款学员皓细与账面 学钱收款清单核对相符;孤立财政顾讯问和会计师师对佰度小贷公司人员实施了访 谈,沟畅通了松存贷款花样、对存贷款学员资信考查情景、火星时代贴息担保情景、学 员还款失条约情景,均不发皓非日。 (八)顶出产分摊经过测算情景 孤立财政顾讯问和会计师师反节了 2015 年度、2016 年度顶出产面提交延分摊皓细表, 每月将各班级学钱尽和在开班时间内平分摊确认顶出产,经度过测算,顶出产分摊准 确。 (九)其他事情顶出产反节情景 其他事情顶出产首要带拥有学员歇宿费顶出产、物业出产租顶出产等,针对学员歇宿费 顶出产孤立财政顾讯问和会计师师反节了宿舍出赁合同、宿舍床位数、宿舍避免费规范, 经度过测算与账面顶出产核对无非日。针对物业出产租顶出产我们反节了出赁合同、租 收款凭证,不发皓非日。 四、增补养说出情景 报告期内,火星时代营业网点散布匹及顶出产占比情景已在《重组报告书》“第 四节 买进卖标注的根本情景”之“五、主营事情情景”之“(五)营收情景”之“1、 报告期主营事情结合情景”中增补养说出。 五、核对定论 经核对,孤立财政顾讯问认为火星时代报告期顶出产是真实的。 效实 11、关于讲师退任比值和退任后福利的情景 央寻求材料露示:1)2015 年度、2016 年度,火星时代讲师的退任比值区别为 28.57%、45.05%,就中,教养龄在 2 年以下的讲师退任人数占讲师退任尽人数的 比例区别为 73.86%、85.71%。火星时代的退任讲师首要集儿子合于教养龄在 2 年以下 的讲师,该等讲师本身知储藏和教养学阅历对立缺乏,尚不结合摆荡的客户基 2-1-41 础和良好的学员口碑,其退任不会对火星时代的事情经纪形成严重影响。2)火 星时代应付员工薪酬-退任后福利-设定提存放方案 2016 年添加以 909.02 万元,增添以 901.55 万元。请你公司:1)结合同性业公司情景、火星时代讲师培训体系情景 等,增补养说出火星时代 2016 年讲师退任比值父亲幅提高的缘由以及靠边性,并说皓 近 45.05%的讲师退任比值对火星时代载利才干摆荡性的影响。2)增补养说出火星 时代报告期内退任讲师的详细情景,带拥有但不限于己触动退任和被松雇用讲师的具 体比例、先生评分情景(对比剖析不退任讲师)。3)结合臻伤科技、传智播客、 恒企教养育的教养员退任比值情景,增补养说出火星时代报告期内讲师退任比值的靠边性。 4)结合火星时代的讲师培训体系、薪酬体系等,增补养说出火星时代青春教养员退 职比值高、教养龄长的讲师退任比值低的缘由。5)结合火星时代赋予退任讲师的福利 情景,增补养说出火星时代应付员工薪酬-退任后福利-设定提存放方案的背景、报告 期内计提与增添以的靠边性。请孤立财政顾讯问和会计师师核对并发表发出产皓白意见。 回骈: 壹、火星时代 2016 年讲师退任比值父亲幅提高的缘由以及靠边性 1、火星时代两年内讲师退任人数、退任比值 2015 年度、2016 年度,火星时代按岁末了在职人数为基数的退任比值区别为 28.57%、45.05%;按当期期初人数和本期入职人数算计为基数计算的退任比值分 比为 22.22%、31.06%,该数据更真实的反应了公司讲师退忘情景。 时间 年底人数 入职人数 退任人数 期末了人数 退任比值 2016 年 308 278 182 404 31.06% 2015 年 177 219 88 308 22.22% 注:退任比值=当年退任人数/(年底人数+入职人数)。 2、火星时代 2016 年讲师退任添加以的首要缘由 (1)己触动推向公司与用人单位之间的正向人才活触动,强大募化与业界的联绕 火星时代设置以后到,壹直将气质放在优先位置。为使课程气质更适宜用人单 位需寻求,火星时代己 2016 年宗己触动推向公司与用人单位之间的正向人才活触动, 鼓励片断讲师回归业界,同时业界在职从业人员到火星时代到任。经度过以上方法, 能提升讲师本身的实操性,也推向课程气质的提升。 (2)课程设置的调理,片断教养员排课比值下投降 2-1-42 2016 年,火星时代事情持续快快展开,公司产品线与市场需寻求严稠密结合, 市场需寻求变募化招致产品线之间的学员报名占比拥有所变募化,片断课程产品的开班数 拥有增减,招致片断讲师的排课比值下投降,讲师的薪酬与排课比值挂钩,故此片断讲师 退任。 (3)教养龄在 2 年以下的讲师退任比值偏高 2016 年火星时代事情持续快快增长,新聘用讲师较多,教养龄 2 年以下的讲 师退任较多,招致退任比值上升。 2015 年度、2016 年度,教养龄在 2 年以下的讲师退任人数占讲师退任尽人数 的比例区别为 73.86%、85.71%。 二、火星时代报告期内退任讲师的详细情景 2015 年、2016 年,火星时代的退任讲师按己触动退任、主触动退任分类如次: 退任讲师 2016 年 2015 年 类佩 人数 占比 人数 占比 己触动退任 152 83.52% 67 76.14% 主触动退任 30 16.48% 21 23.86% 算计 182 100.00% 88 100.00% 火星时代学员对讲师当天宇课的评分满分为 10 分,由学员下课时在教养学系 统先生端堵写当天该上课教养员的评分,按讲师上课天数和学员评分人数平分计算 该讲师得到评分的平分值。报告期内,不一类佩讲师的先生平分评分情景如次: 2016 年 2015 年 讲师类佩 人数 先生平分评分 人数 先生平分评分 不退任讲师(岁末了数) 404 8.19 308 8.08 己触动退任讲师 152 8.04 67 7.96 主触动退任讲师 30 7.32 21 7.13 叁、火星时代报告期内讲师退任比值的靠边性 根据公报,教养育公司广州龙文教养育科技拥有限公司 2014 年度、2015 年度的讲 师退任比值区别为 58.68%、51.82%;就中,教养龄在 2 年以下的讲师退任人数占讲 师退任尽人数的比例区别为 81.11%、80.75%。 2-1-43 摒除广州龙文教养育科技拥有限公司地下说出了讲师退任比值数据外面,其他教养育类公 司不说出讲师退任比值,但均说出了相干风险,详细情节如次: 公司名称 风险要斋说出情节 我们的带师和教养学副顺手是到关要紧的,以护持我们的教养育效力动品质和 我们的名音。我们延聘具拥有厚墩墩行业阅历和较强大教养学技艺的高本质教养员。 我们招收优秀的教养学副顺手首要是从我们的课程优秀逝业生。我们必须供 拥有竞赛力的补养偿方案,以招伸和剩住他们。我们还必须为教养员和助教养供 持续的培训,以确保他们能即时了松课程、先生要寻求、行业规范和其他必 臻伤科技 要的教养学和辅带的展开趋势。度过去,我们在招聘、培训或管合格的带师 和助教养方面,没拥有拥有遇到严重困苦。条是,我们不壹定尽能招募、锻炼和管 趾够合格的教养员和助教养,以匹配我们的长,僵持壹向的教养育气质。缺乏 合格的师资成员,教养员教室体即兴品质下投降,将对我们的事情形成严重不顺溜 影响。 专业的 IT 教养学人才、办人才和销特价而沽人才对 IT 培训效力动企业的持续 摆荡经纪具拥有要紧干用。人才是公司在凶烈的市场竞赛中僵持竞赛优势、 得到持续展开的关键要斋。跟遂行业程式的时时变募化,各 IT 培训企业对包 括任命课教养员在内的各类人才的争夺必然逐日逐月凶烈。固然公司已创制厚墩墩、 传智播客 多层次的人才鼓励政策,带拥有给职工供具拥有竞赛力的薪酬、全员福利、 优秀职工嘉奖品,并针对董事、监事、初级办人员及主干职工终止股权激 励。条是仍不能扫摒除片断职工与办人员鉴于本身展开规划等缘由退任, 主干职工的流动违反能对公司的教养学品质、品牌形成不顺溜影响,并在壹定程 度上影响公司的载利才干。 恒企教养育从事的教养育培训效力动是以报还本的知稠麇集儿子型事情,中心管 理人员和优秀的教养员是保障教养研才干持续展开、事情固定步增长的关键,恒 企教养育的职工成员是就中心竞赛力的要紧结合片断。固然恒企教养育曾经度过 恒企教养育 靠边的薪酬体系投降低人才流动违反比值,并结合了壹套完整顿的教养员和办人员招 录、培训、办、提升的外面部办体系,但所处行业的行业特点招致从业 人员活触动比值较高,不扫摒除片断职工与办人员鉴于本身展开规划等缘由退 职,能对恒企教养育的教养学品质、品牌形成不顺溜影响。 经度过对比其他教养育公司的讲师退任比值,火星时代的讲师变募化情景处于靠边水 平。 四、火星时代青春教养员退任比值高、教养龄长的讲师退任比值低的缘由 火星时代对讲师岗位供了具拥有竞赛力的薪酬体系,并活期对讲师终止外面部 职级评定,同时火星时代对讲师拥有体系的培训体系。 火星薪酬体系:火星时代对讲师岗位供了具拥有竞赛力的薪酬体系。讲师岗 位薪资构造首要由基础工钱、课时费、教养学奖品金叁片断结合。基础工钱:公司依 据市场薪资程度对讲师岗位设置了不一的职级,根据讲师专业才干以及绩效考勤政 2-1-44 于每年 2 月、7 月底止职级评定,调理薪资。课时费:根据讲师任命课方法以及不 同专业设置了课时费规范,任命课越多课时费越高。关于专业才干强大,任命课程度高 的讲师会优先排课。教养学奖品金:公司经度过对先生满意度评分、教室办、先生优 秀创干比值、赋闲比值等对讲师终止考勤政,核算奖品金。 火星培训体系:火星时代为讲师供完备的培训体系:1、新职工入职后, 赐教养学制度、专业知、外面部体系运用等做岗前培训;2、对讲师依照永恒周期 做专业才干吃水培训;3、对讲师办岗活期做办技艺培训;4、教养学部活期组 织外面片断享会。 为保障教养学品质,关于教养学程度无法提升,绩效对立较差经度过培训后仍不能 提升的,公司将增添以其排课或予以劝退。新入职教养员受限于团弄体事业观点、教养学 阅历、工干情节与预期差异较父亲、企业文皓的融入、对薪酬程度的提升预期、工 干地点选择的多样性等多种缘由,招致退任比值偏高。 五、火星时代退任讲师的福利情景 火星时代对央寻求退任的讲师,按退任日期结算工钱,不又供补养偿。关于公 司松雇用的讲师,按《休憩法》规则,赋予相应补养偿。 火星时代退任后福利设定提存放方案首要为参加以由处处休憩及社会保障机构 布匹局实施的社会根本养老保管、赋闲保管;在员工为火星时代供效力动的会计师期 间,按要寻求提交纳社会根本养老保管、赋闲保管,并计入当期损更加。报告期内计提 与增添以情景如次表: 1、2015 年度应付员工薪酬-退任后福利-设定提存放方案 单位:万元 计提情景 期初余额 本期添加以 本期增添以 期末了余额 养老保管 35.40 550.36 515.22 70.54 赋闲保管 1.96 29.80 28.15 3.61 算计 37.36 580.16 543.37 74.15 2、2016 年度应付员工薪酬-退任后福利-设定提存放方案 单位:万元 计提情景 期初余额 本期添加以 本期增添以 期末了余额 养老保管 70.54 868.40 860.72 78.22 2-1-45 赋闲保管 3.61 40.62 40.84 3.39 算计 74.15 909.02 901.56 81.61 火星时代应付员工薪酬-退任后福利-设定提存放方案的计提与增添以适宜企业 会计师绳墨的规则,火星时代退任后福利的计提与增添以是靠边的。 六、增补养说出情景 以上情节已在《重组报告书》“第四节 买进卖标注的根本情景”之“五、主营事情 情景”之“(七)师资情景”之“2、讲师的考勤政机制及活触动情景”之“(2)讲师的流动 触动情景及首要缘由”中增补养说出。 七、核对意见 经核对,孤立财政顾讯问认为:火星时代报告期内讲师退任比值具拥有靠边性;退 职讲师首要为教养龄较短的讲师,不会对火星时代载利才干产生严重不顺溜影响;火 星时代应付员工薪酬-退任后福利-设定提存放方案的计提与增添以适宜企业会计师准 则的规则。 效实 12、任命课教养员相干信息和本钱计提的靠边性 央寻求材料露示:1)2015 岁末儿子、2016 岁末儿子,火星时代讲师人数区别为 308 人、404 人,营业本钱-人工本钱区别为 4,823.71 万元、8,597.88 万元,讲师 2015 年、2016 年平分薪酬条约为 15.66 万元、21.28 万元。2)火星时代设拥有 8 父亲产品线, 25 个教养育产品。请你公司以列表方法增补养说出报告期各时间任命课教养员人数、年 人均任命课课时、平分单位课时任命课人数、课时时长、任命课教养员课程装置排等数据, 并进壹步增补养说出与任命课教养员薪酬相干本钱的靠边性。请孤立财政顾讯问和会计师 师核对并发表发出产皓白意见。 回骈: 壹、报告期各时间任命课教养员人数、年人均任命课课时 项目 公式 2016 年 2015 年 任命课教养员(年均计薪人数) a 408 261 任命课年尽课时(万小时) b 39.89 25.57 任命课教养员薪酬本钱(万元) c 6,960.84 4,177.10 年人均任命课课时(小时) b/a*10000 977.70 979.69 2-1-46 单位教养员任命课课时本钱(元) c/b 174.50 163.36 任命课教养员年平分薪酬(万元) c/a 17.06 16.00 注:任命课教养员(年均计薪人数)=每月计薪人数加以尽/12。 初次央寻求材料的讲师平分薪酬计算方法为人工本钱/岁末了讲师人数,就中人 力本钱包罗讲师和教养学中心运营人员本钱,为能正确体即兴讲师薪酬的详细情景, 按全年讲师计薪给额计算,2015 年和 2016 年,讲师平分薪酬区别为 16.00 万元 和 17.06 万元。 二、报告期内各教养学中心单间教养室平分上课先生人数 教养学中心 2016 年平分单位课时任命课人数 2015 年平分单位课时任命课人数 北边京教养学中心 39.14 40.37 上海浦东方教养学中心 32.71 35.28 上海徐汇教养学中心 22.13 不使用 广州教养学中心 25.68 27.72 深圳罗湖教养学中心 26.83 25.12 深圳南地脊教养学中心 24.77 不使用 成邑教养学中心 26.99 30.20 杭州教养学中心 25.54 20.55 武汉教养学中心 27.21 25.74 重庆教养学中心 21.75 16.24 正西服置教养学中心 22.28 15.58 南京教养学中心 22.56 19.50 厦门教养学中心 21.11 不使用 火星时代每个教养室容受学员人数为 30~50 人,各教养学中心平分单位课时任命课 人数与还愿经纪情景相婚配。因片断教养学中心在报告期内新建,开班人数低于教养 室满员数;运营时间较长的教养学中心(如北边京、上海浦东方),教养室的运用比值较 高,满座比值较高。 叁、课时时长 火 星时代课程为全日制课程,每周壹到周五上课,每天 9:00~12:00 、 13:30~16:30 为上课时间;18:00~21:00 为己习时间。 2-1-47 四、任命课教养员课程装置排 火星时代教养学中心根据讲师情景创制排课表,之后由招生办机关和教养室管 理人员对排课表终止反应,确认所拥有课程装置排。 在详细课程装置排上,火星时代结合招生情景前壹个月确认下个月的排课, 并对教养室的情景、设备情景和讲师情景终止婚配,统筹装置排设备铰销和教养员招聘 方案。 讲师按产品类佩和班级终止详细排课,平分排课比值僵持在 85%摆弄,每个讲 师在每个班上课时间为每周五天,四周为壹个念书阶段,单个课程产品会由多个 阶段结合。 五、增补养说出情景 以上情节已在《重组报告书》“第九节 办层讨论与剖析”之“叁、标注的公司 财政情景及载利才干剖析”之“(二)载利才干剖析”之“2、盈利到来源及载利驱触动 要斋剖析”之“(2)任命课教养员情景和本钱计提”中增补养说出。 六、核对意见 经核对,孤立财政顾讯问认为:经度过对火星时代报告期内任命课讲师人数、年人 均任命课课时、单间教养室平分上课人数、课时时长、任命课教养员课程装置排等情景终止 剖析,火星时代报告期内与任命课讲师薪酬相干本钱具拥有靠边性,会计师处理靠边。 效实 13、摒除讲师外面人员数的靠边性 央寻求材料露示,2016 岁末儿子,火星时代职工尽额 1158 人,就中讲师 404 人, 办和销特价而沽人员 754 人。火星时代当前在全国 11 个城市设拥有教养学中心,共设置 11 个首要本能机能机关。请你公司结合火星时代各城市教养学中心人员情景,11 个主 要本能机能机关人员情景,增补养说出火星时代摒除讲师以外面人员数的靠边性。请独 立财政顾讯问核对并发表发出产皓白意见。 回骈: 壹、火星时代摒除讲师以外面人员数的靠边性 火星时代 2016 岁末了职工人数算计 1,158 人,摒除讲师外面的人员算计 754 人。 2-1-48 详细散布匹如次: 1、按机关类佩其人家员分类如次: 机关 机关人数 占比 运营办部 278 58.40% 招生咨询部 251 52.73% 市场展开部 64 13.45% 信息技术部 62 13.03% 赋闲办部 37 7.77% 人工资源部 21 4.41% 财政办部 18 3.78% 行政部 10 2.10% 赋闲办部 5 1.05% 品质办部 5 1.05% 庶政部 3 0.63% 一共 754 100.00% 2、按各教养学中心其人家员分类如次: 教养学中心 机关人数 占比 北边京教养学中心 411 54.51% 上海浦东方教养学中心 60 7.96% 上海徐汇教养学中心 22 2.92% 成邑教养学中心 31 4.11% 武汉教养学中心 33 4.38% 广州教养学中心 30 3.98% 杭州教养学中心 29 3.85% 深圳罗湖教养学中心 23 3.05% 深圳南地脊教养学中心 34 4.51% 重庆教养学中心 18 2.39% 正西服置教养学中心 19 2.52% 南京教养学中心 22 2.92% 厦门教养学中心 22 2.92% 算计 754 100.00% 火星时代人摒除讲师外面的首要人员为运营办人员、招生咨询人员、市场展开 2-1-49 人员、信息技术人员、赋闲辅带人员和人工资源人员等,人员构造靠边。 各教养学中心在运营经过中与尽部对应机关的人员均拥有婚配,火星时代人员情 况与还愿经纪需寻求相婚配,人员数是靠边的。 二、增补养说出情景 以上情节已在《重组报告书》“第四节 买进卖标注的根本情景”之“五、主营事情 情景”之“(叁)外面部布匹局构造及事情流动程”之“3、火星时代的人员结合”中增补养披 露。 叁、核对意见 经核对,孤立财政顾讯问认为,火星时代摒除讲师之外面的人员数具拥有靠边性。 效实 14、设备折陈旧与营业本钱的婚配 央寻求材料露示:1)火星时代电儿子设备 2015 岁末儿子、2016 岁末儿子账面原值区别 为 7,519.36 万元、9,692.85 万元,累计折陈旧区别为 3,224.62 万元、4,797.16 万元。 2)火星时代 2015 年、2016 年营业本钱-设备折陈旧金额区别为 1,141.42 万元、 2,521.26 万元。请你公司结合火星时代报告期内累计折陈旧的变募化情景,增补养说出 报告期内火星时代营业本钱-设备折陈旧与电儿子设备累计折陈旧的婚配性。请孤立财 政顾讯问和会计师师核对并发表发出产皓白意见。 回骈: 壹、报告期内火星时代累计折陈旧的变募化情景 1、2015 年度累计折陈旧变募化情景表 单位:万元 永恒资产类佩 期初余额 本期添加以(计提) 本期增添以(处理) 期末了余额 电儿子设备 2,463.70 986.25 225.33 3,224.62 办公设备 338.93 59.00 2.94 394.99 运输器 67.44 15.43 0.00 82.87 算计 2,870.08 1,060.68 228.27 3,702.49 2、2016 年度累计折陈旧变募化情景表 单位:万元 2-1-50 永恒资产类佩 期初余额 本期添加以(计提) 本期增添以(处理) 期末了余额 电儿子设备 3,224.62 2,119.28 546.74 4,797.16 办公设备 394.99 96.76 0.45 491.30 运输器 82.87 45.54 23.59 104.82 算计 3,702.49 2,261.57 570.79 5,393.27 二、报告期内长收听候摊费(装修费)摊销情景 单位:万元 项 目 期初余额 本期添加以额 本期摊销额 期末了余额 2016 年度 1,546.71 1,661.26 588.17 2,619.80 2015 年度 411.17 1,355.48 219.95 1,546.71 叁、报告期内营业本钱中设备折陈旧和摊销金额核对情景 项 目 2016 年度 2015 年度 营业本钱(折陈旧及摊销) 2,521.26 1,141.42 时间费(折陈旧及摊销) 328.48 139.21 合 计 2,849.74 1,280.63 电儿子设备累计折陈旧计提金额 2,119.28 986.25 办公设备累计折陈旧计提金额 96.76 59.00 运输器累计折陈旧计提金额 45.54 15.43 长收听候摊费(装修费)摊销金额 588.17 219.95 合 计 2,849.74 1,280.63 由上表却以看出产,报告期累计折陈旧及摊销计提金额与记入营业本钱和时间费 用金额核对不符。 四、增补养说出情景 以上情节已在《重组报告书》“第九节 办层讨论与剖析”之“叁、标注的公司 财政情景及载利才干剖析”之“(二)载利才干剖析”之“2、盈利到来源及载利驱触动 要斋剖析”之“(3)营业本钱-设备折陈旧与累计折陈旧的婚配性”中增补养说出。 五、核对意见 经核对,孤立财政顾讯问认为,报告期内火星时代营业本钱-折陈旧及摊销与电 2-1-51 儿子设备折陈旧具拥有婚配性,会计师处理靠边。 效实 15、主营事情顶出产情景 央寻求材料露示:1)火星时代 2016 年度主营事情顶出产为 39,089.63 万元,较 2015 年度同比增长 13,276.13 万元,增长比值为 51.43%。2)火星时代 2015 年、 2016 年主营事情厚利比值区别为 68.72%、52.54%,厚利比值下投降首要鉴于教养学人员 本钱上升,新开教养学中心满座比值处于爬坡经过等缘由。3)火星时代当前在全国 11 个城市设拥有教养学中心。4)火星时代设拥有 25 个教养育产品,避免费在 0.89 万元到 3.69 万元不一。请你公司:1)以列表方法增补养说出各教养学中心停业时间、座位 数、设备数、各教养学中心各报告期内学员人数、营业顶出产、营业本钱、毛 利比值、满座比值、设备运用比值等情景。2)按教养育产品类佩,列表剖析各个教养育产 品报告期内的产品单价情景、学员人数、顶出产等情景。请孤立财政顾讯问和会计师 师核对并发表发出产皓白意见。 回骈: 壹、各教养学中心相干情景 1、火星时代各教养学停业时间表 前言号 全国各个教养学中心 开班时间 1 北边京教养学中心 2001 年 4 月 2 上海浦东方教养学中心 2010 年 5 月 3 武汉教养学中心 2014 年 10 月 4 广州教养学中心 2014 年 12 月 5 成邑教养学中心 2014 年 12 月 6 杭州教养学中心 2015 年 7 月 7 深圳罗湖教养学中心 2015 年 7 月 8 正西服置教养学中心 2015 年 8 月 9 重庆教养学中心 2015 年 8 月 10 南京教养学中心 2015 年 10 月 11 厦门教养学中心 2016 年 4 月 12 深圳南地脊教养学中心 2016 年 5 月 13 上海徐汇教养学中心 2016 年 7 月 2、各教养学中心的相干数据 2-1-52 (1)2015 年度、2016 年度各教养学中心的财政数据 单位:万元 前言 2016 年度 2015 年度 号 项目 主营顶出产 主营本钱 厚利比值 主营顶出产 主营本钱 厚利比值 1 北边京教养学中心 16,596.73 5,866.58 64.65% 13,533.69 4,080.78 69.85% 2 上海教养学中心 6,554.31 2,544.02 61.19% 5,945.38 2,014.65 66.11% 3 成邑教养学中心 2,225.80 897.82 59.66% 1,587.59 486.51 69.36% 4 广州教养学中心 2,741.31 1,074.66 60.80% 1,582.00 488.17 69.14% 5 武汉教养学中心 2,236.27 670.27 70.03% 1,267.62 277.85 78.08% 6 杭州教养学中心 1,756.05 650.37 62.96% 561 228.87 59.20% 7 南京教养学中心 1,065.99 361.63 66.08% 32.21 32.2 0.03% 8 深圳教养学中心 2,801.51 1,157.70 58.68% 860.28 260.97 69.66% 9 正西服置教养学中心 1,130.67 363.79 67.83% 246.47 110.3 55.25% 10 重庆教养学中心 1,012.31 321.13 68.28% 197.24 95.12 51.78% 11 厦门教养学中心 509.12 182.02 64.25% - - 算计 38,630.07 14,089.99 63.53% 25,813.48 8,075.42 68.72% 注:上表主营事情顶出产不包罗在线教养育顶出产,上海浦东方教养学中心、徐汇教养学 中心按壹个教养学中心核算;深圳罗湖教养学中心、南地脊教养学中心按壹个教养学中心核 算。 (2)2015 岁末了、2016 岁末了各教养学中心的事情数据 1)2015 岁末了相干教养学数据 前言号 教养学中心 教养室数 座位数 电脑数 在校生人数 满座比值 设备运用比值 1 北边京 95 4,968 5,109 4,246 85.47% 83.11% 2 上海浦东方 47 2,190 2,466 1,684 76.89% 68.29% 3 上海徐汇 N/A N/A N/A N/A N/A N/A 4 广州 24 922 734 658 71.37% 89.65% 5 深圳罗湖 18 676 661 587 86.83% 88.80% 6 深圳南地脊 N/A N/A N/A N/A N/A N/A 7 成邑 19 802 728 583 72.69% 80.08% 8 杭州 18 650 452 333 51.23% 73.67% 9 武汉 12 395 475 359 90.88% 75.58% 10 重庆 10 405 211 187 46.17% 88.63% 2-1-53 11 正西服置 14 476 253 240 50.42% 94.86% 12 南京 14 565 201 86 15.22% 42.79% 13 厦门 N/A N/A N/A N/A N/A N/A 算计 271 12,049 11,290 8,963 74.39% 79.39% 片断地区设备数多于教养室座位数首要缘由是:①电脑数带拥有办公和教养 学两个片断,办公用电脑占比较小;②教养学用电脑存放在备用情景。 2)2016 岁末了相干教养学数据 前言号 教养学中心 教养室数 座位数 电脑数 在校生人数 满座比值 设备运用比值 1 北边京 107 5,460 4,846 3,469 63.53% 71.58% 2 上海浦东方 47 2,198 2,278 831 37.81% 36.48% 3 上海徐汇 21 907 548 340 37.49% 62.04% 4 广州 39 1,557 1,079 516 33.14% 47.82% 5 深圳罗湖 18 666 667 258 38.74% 38.68% 6 深圳南地脊 26 1,090 623 356 32.66% 57.14% 7 成邑 38 1,517 815 460 30.32% 56.44% 8 杭州 18 650 626 368 56.62% 58.79% 9 武汉 27 929 872 558 60.06% 63.99% 10 重庆 9 409 389 193 47.19% 49.61% 11 正西服置 14 476 455 299 62.82% 65.71% 12 南京 14 565 397 289 51.15% 72.80% 13 厦门 13 496 352 202 40.73% 57.39% 算计 391 16,920 13,947 8,139 48.10% 58.36% 二、按教养育产品类佩,剖析产品单价、学员人数、顶出产等情景 2016 年度 2015 年度 产品线 学钱 开班人数 产品平分单 学钱 开班人数 产品平分单 (万元) (人) 价(元) (万元) (人) 价(元) UI 设计、Web 前端 21,024.30 11,523 18,245.51 13,743.40 7,940 17,309.07 游玩设计 10,636.30 4,331 24,558.53 10,915.20 4,569 23,889.69 影视初期 6,062.20 2,894 20,947.48 2,973.90 1,574 18,893.90 室内设计 4,046.60 2,462 16,436.23 2,629.70 1,147 22,926.77 传统美术绘画 339.40 134 25,328.36 359.80 152 23,671.05 算计 42,108.80 21,344 19,728.64 30,622.00 15,382 19,907.68 注:学钱金额为报告期开班学员提交纳的学钱算计计算,不终止分摊。 2-1-54 室内设计产品线人均单价下投降,首要缘由为 6 个月培训时长的室内设计师班 产品标价从 2015 年的 2.39 万元下投降到 1.99 万元,且在 2016 年添加以了 3 个月培 训时长的室内设计师班,该产品标价为 0.99 万元。 叁、增补养说出情景 以上情节已在《重组报告书》“第九节 办层讨论与剖析”之“叁、标注的公司 财政情景及载利才干剖析”之“(二)载利才干剖析” 之“1、营业顶出产剖析”中补养 充说出。 四、核对意见 经核对,孤立财政顾讯问认为,火星时代 2016 年顶出产增长、厚利比值与其报告 期内事情活触动相符,报告期内顶出产具拥有真实性,会计师处理靠边。 效实 16、学员的详细情景 央寻求材料露示:1)火星时代首要为学员供 UI 设计、Web 前端、影视剪 辑包装、影视初期特效、游玩美术设计、游玩以次开辟、室内设计、传统美术 绘画共 8 个产品线的专业教养育,学员逝业后首要从事互联网、影视创造、游玩、 室内设计等文皓创意行业的相干工干。2)2015 年度和 2016 年度报逻缉学员人数 区别为 1.56 万人和 2.41 万人。2015 年度和 2016 年度,火星时代人均课单价分 佩为 1.97 万元和 1.75 万元,任命课时长条约为 2 个月到 8 个月。请你公司增补养说出: 1)火星时代报告期内学员的根本情景,带拥有但不限于学历散布匹、年纪散布匹、工 龄情景、学员逝业后的赋闲情景等。2)火星时代能否存放在为学员允诺言处理赋闲 的境地。3)火星时代相干课程能否触及执业证明培训,火星时代能否会对学员 课程效实终止考勤政评选。请孤立财政顾讯问核对并发表发出产皓白意见。 回骈: 壹、报告期内火星时代学员根本情景 1、学员学历散布匹情景 前言 2016 年度 2015 年度 学历 号 人数(人) 占比(%) 人数(人) 占比(%) 1 本科 17,260 80.87 12,485 81.17 2-1-55 2 父亲专 3,888 18.21 2,742 17.83 3 切磋生及其他 198 0.93 155 1.01 算计 21,344 100.00 15,382 100.00 2、学员年纪散布匹情景 2016 年度 2015 年度 前言号 年纪范畴 学员人数(人) 占比(%) 学员人数(人) 占比(%) 1 20 岁以下 2,999 14.05 2,345 15.25 2 21 岁到 25 岁 13,710 64.23 9,790 63.65 3 26 岁到 30 岁 4,019 18.83 2,861 18.60 4 31 岁以上 616 2.89 386 2.51 算计 21,344 100.00 15,382 100.00 3、学员赋闲情景 学员退学时,火星时代与其签名《火星时代培训及效力动协议》,商定为学员 供赋闲指点课程、信历创造辅带、赋闲面谈、壹对壹仿造面试,并不活期供 企业入职测考试题仿造、企业即兴场招聘会、校友会等活触动。火星时代不允诺言保障学 员赋闲,不存放在允诺言赋闲的协议装置排。 2015 年度、2016 年度,火星时代学员逝业 6 个月内的赋闲比值区别为 95.78%、 96.43%。学员首要去向为互联网+行业公司、游玩公司、影视初期创造公司及装 修设计公司,各行业赋闲人数占当期逝业人数的比比如次: 先生赋闲公司类佩 2016 年占比 2015 年占比 互联网+行业公司 44.52% 39.37% 游玩公司 14.34% 16.63% 影视初期创造公司 8.69% 11.55% 装修设计公司 7.75% 5.70% 无需赋闲人数 21.14% 22.54% 不赋闲人数 3.57% 4.22% 算计 100.00% 100.00% 注:无需赋闲人数首要为父亲壹、父亲二等在校先生到火星念书人数 4、执业证明培训及学员考勤政评选情景 火星时代相干课程不触及执业证明培训情节。火星时代根据学员的出产勤政比值、 讲师对学员创干评分等对学员终止效实考评,以此评判学员能否到臻逝业效实, 2-1-56 发表火星时代的逝业证明。 二、增补养说出情景 以上情节已在《重组报告书》“第四节 买进卖标注的根本情景”之“五、主营事情 情景”之“(二)主营事情和首要产品”之“2、首要产品和效力动”及“(八)先生情 况和赋闲去向”中增补养说出。 叁、核对意见 经核对,孤立财政顾讯问认为:火星时代主动伸荐学员赋闲,但不存放在允诺言就 业的协议装置排,不担负保障学员赋闲的工干;报告期内,火星时代的课程产品不 触及执业证明培训。 效实 17、营业税金提交纳的靠边性 央寻求材料露示,火星时代 2015 年、2016 年营业税金及附加以区别为 274.88 万元、217.17 万元。请你公司结合火星时代报告期内营业顶出产增长情景、营业 税金及附加以提交纳情景,增补养说出火星时代报告期内营业锐金及附加以的靠边性。 请孤立财政顾讯问和会计师师核对并发表发出产皓白意见。 回骈: 壹、火星时代报告期内营业税金及附加以的靠边性 报告期内营业税金及附加以皓细如次: 单位:万元 项 目 2016 年度 2015 年度 营业税 27.27 197.29 城市维养护确立税 95.68 38.08 教养育费附加以(含中) 87.35 35.21 其他 6.87 4.30 算计 217.17 274.88 火星时代报告期侵犯范畴内拥有 3 家儿分店于 2016 年 5 月实行营改增,招致 2016 年营业税清楚下投降。火星时代 2016 年度营业顶出产父亲幅增长招致应提交增值税 添加以,从而当期城建税和教养育费附加以增幅较父亲。 报告期应提交营业税测算如次表: 单位:万元 项 目 2016 年度 2015 年度 2-1-57 项 目 2016 年度 2015 年度 营业顶出产 40,724.57 26,847.33 就中:营业税应税顶出产 545.46 3,945.70 营业税税比值 5% 5% 测算应提交营业税 27.27 197.29 火星时代报告期营业税、城市维养护确立税、教养育费附加以的征税申报表和交税 凭证,与账面金额核对相符。根据营业顶出产和税比值测算应提交营业税、增值税销项 税额与账面金额核对相符;根据应提交营业税和应提交增值税测算应提交城市维养护确立 税、应提交教养育费附加以与账面金额核对相符。 二、增补养说出情景 以上情节已在《重组报告书》“第九节 办层讨论与剖析”之“叁、标注的公司 财政情景及载利才干剖析”之“(二)载利才干剖析”之“3、盈利表项目变募化剖析” 之“(1)营业税金及附加以”中增补养说出。 叁、核对意见 经核对,孤立财政顾讯问认为,经度过对火星时代报告期内营业顶出产增长情景及 营业税金提交纳情景终止剖析,火星时代报告期内营业税金及附加以具拥有靠边性,会 计处理规范。 效实 18、销特价而沽费情景 央寻求材料露示:1)央寻求材料露示,火星时代 2015 年、2016 年销特价而沽费-市 场铰行费区别为 4,227.90 万元、7,172.98 万元。2)2016 年度,火星时代的销特价而沽 费为 11,052.15 万元,同比增长 58.85%,首要缘由系:①受 2016 年佰度竞价 规则的变募化,火星时代佰度下本钱拥有所添加以;②2016 年 8 月与佰度存贷款签名 贴息协议,由火星时代担负的存贷款学员的贴息顶出产计入市场铰行费。3)火星时 代预测 2017 年到 2022 年销特价而沽费比值区别为 27.05%、25.99%、23.69%、23.97%、 24.49%、24.49%。请你公司:1)结合佰度竞价规则的变募化情景,增补养说出火星 时代报告期外面向佰度竞价顶付的市场铰行费情景,并说皓变募化的缘由。2)结合 行业展开情景、竞赛对方剖析等,增补养说出影响火星时代佰度下本钱的相干 要斋。3)结合预测期内火星时代估计佰度下本钱情景、估计贴息顶出产情景, 2-1-58 增补养说出火星时代预测 2017 年到 2022 年销特价而沽费比值的根据以及靠边性。4)对 火星时代预测销特价而沽费比值终止敏理性剖析。请孤立财政顾讯问、会计师师和评价师 核对并发表发出产皓白意见。 回骈: 壹、火星时代报告期外面向佰度竞价顶付的市场铰行费情景 报告期内,火星时代市场铰行费与顶出产的变募化情景如次: 2016 年度 2015 年度 项目 金额(万元) 占比 同比增长比值 金额(万元) 占比 市场铰行费 7,172.98 18.35% 69.66% 4,227.90 16.38% 就中:佰度铰行费 6,400.99 16.38% 62.16% 3,947.29 15.29% 主营事情顶出产 39,089.63 100.00% 51.43% 25,813.49 100.00% 由上表却知,火星时代 2016 年市场铰行费的同比增长比值高于顶出产增长比值, 2016 年市场铰行费的占比微高于 2015 年同期占比,首要缘由为:市场铰行费主 要是佰度互联网海报下。2016 年佰度竞价规则突发变募化,单页海报位由原到来 的 8 个摆弄增添以到 4 个,招致市场铰行费上升。 报告期内,火星时代的学员首要到来己两个渠道:口碑传臻及互联网铰行。为 主动应对佰度竞价规则变募化带到来的不顺溜影响,火星时代进壹步提升课程气质,提 高口碑传臻的佳誉度及广度。 二、佰度下本钱的首要影响要斋 跟遂数字创意产业快快展开带到来的人才需寻求扩张,火星时代在全国处处开办 了多个教养学中心,同时添加以了佰度海报的下量,影响佰度下本钱的首要要斋 带拥有: 1、下的关键字数 下关键字越多,学员经度过关键字搜索并点击到火星时代的概比值越父亲,添加以 的下本钱越多。 2、下时间段 不一时间段的海报效实不一,下本钱也不一。经度过体系设置,添加以点击概 比值父亲的时间段干为下时间段,保障下的效实。 2-1-59 叁、火星时代预测 2017 年到 2022 年销特价而沽费比值的根据以及靠边性 火星时代报告期及预测期销特价而沽费比值情景如次: 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 销特价而沽费比值 25.91% 27.14% 27.05% 25.99% 23.69% 23.97% 24.49% 24.49% 就中:佰度铰行 15.29% 16.38% 14.37% 16.85% 15.51% 15.10% 15.17% 15.17% 其他 10.62% 10.76% 12.68% 9.14% 8.18% 8.86% 9.32% 9.32% 火星时代预测 2017 年到 2022 年销特价而沽费比值首要考虑两个方面:①参考销特价而沽 费在历史时间与销特价而沽顶出产之间的同比相干;②根据企业不到来经纪规划的新变募化 对各项费的顶出产做出产趋势判佩。 佰度下:火星时代的销特价而沽费首要是佰度下本钱,佰度下是其历史期 间获取目的生源的首要方法之壹,佰度下量直接影响其顶出产规模。 本次预测参考了历史时间该费与顶出产的对应的比例相干;同时考虑火星时 代 2017 年、2018 年估计新增添个校区,此雕刻两年是火星时代摆荡行业位置的关键 年,基于固定健性,估计其他渠道海报下将拥有所添加以,佰度下的比例微拥有下投降, 2019 年之后企业的经纪对立摆荡,佰度下顶出产占顶出产的比例依照 15%摆弄测 算。 佰度贴息:火星时代为学员的学钱存贷款供贴息。火星时代贴息政策但于 2016 年 9 月 1 日到 2016 年 12 月 31 新来实行的阶段性主意,该费但在 2017 年摊销,2017 年之后火星时代不又对学员贴息,故不会对不到来年度的销特价而沽费 预测结合影响。预测期所测算的估计贴息顶出产是根据每个先保存贷款金额和还愿贴 息比值测算后汇尽决定的,测算靠边,金额决定。 其他销特价而沽费:其他销特价而沽本钱为工钱、差盘缠、招待费等,跟遂顶出产的提高 出产即兴上升,条是并不成摆荡比例相干,测算考虑各教养学中心所处的展开阶段和规 划终止决定。 跟遂火星时代市场铰行和海报参加的铰进,其品牌到臻更高著名度后,销特价而沽 网绕的广度和吃水将违反掉落进壹步增强大,销特价而沽业绩将进壹步假释,市场铰行和海报 参加的产出产效力和运用效力亦将逐步提高,销特价而沽费管控效实也将更其清楚,销 特价而沽费所拥有出产即兴跟遂顶出产的上升销特价而沽费比值下投降。故此预测期火星时代销特价而沽费 比值预测具拥有其靠边性。 2-1-60 四、对火星时代预测销特价而沽费比值终止敏理性剖析。 火星时代评价对销特价而沽费比值的敏理性剖析如次: 销特价而沽费变募化幅度 -5% -1% 0% 1% 5% 估值(万元) 127,143.64 110,171.87 105,928.94 101,686.00 84,714.27 估值变募化额 21,214.70 4,242.93 0.00 -4,242.94 -21,214.67 估值变募化比值 20.03% 4.01% 0.00% -4.01% -20.03% 从销特价而沽费比值对评价影响的敏理性剖析却以看出产,销特价而沽费比值的下投降将壹 定程度上提高火星时代的评价价。 五、增补养说出情景 以上情节已在《重组报告书》“第九节 办层讨论与剖析”之“叁、标注的公司 财政情景及载利才干剖析”之“(二)载利才干剖析”之“3、盈利表项目变募化剖析” 之“(2)销特价而沽费”、“第六节 买进卖标注的的估值与官价”之“二、进款法评价说皓” 之“(二)进款法详细评价经过”之“5、时间费”之“(1)销特价而沽费”、以及“第六 节 买进卖标注的的估值与官价”之“二、进款法评价说皓”之“(五)预测销特价而沽费比值 敏理性剖析”中增补养说出。 六、核对意见 经核对,孤立财政顾讯问认为:报告期内,火星时代市场铰行费变募化靠边,火 星时代预测 2017 年到 2022 年销特价而沽费比值具拥有靠边性。 效实 19、火星时代顶出产预测的根据及靠边性 央寻求材料露示:1)当前,火星时代在全国拥拥有 13 个教养学中心,方案对即兴 拥有壹线城市的教养学中心终止扩建,并拥有方案地将选择性的掩饰片断二、叁线城 市,不到来叁年教养学中心到臻 20 余个。2)火星时代预测 2017 年到 2021 年营业 顶出产增长比值区别为 31.26%、15.23%、12.33%、4.32%、4.32%。3)预测 2017 年到 2022 年厚利比值区别为 60.01%、60.95%、62.31%、61.23%、61.43%、61.43%。 请你公司:1)以列表方法增补养说出各教养学中心预测期内学员人数、营业顶出产、 营业本钱、厚利比值、满座比值、设备运用比值等情景。2)按教养育产品类佩,列表分 析各个教养育产品预测期内的产品单价情景、招生人数、顶出产等情景。3)增补养披 露 2017 年近日到壹期火星时代营业顶出产、厚利比值、净盈利、学员报名情景等。4) 2-1-61 结合上述境地、行业展开情景、市场竞赛对方剖析等,增补养说出火星时代预测 营业顶出产、厚利比值的根据以及靠边性,能否适宜慎重性要寻求。请孤立财政顾讯问 和评价师核对并发表发出产意见。 回骈: 壹、火星时代预测期内的事情情景 预测期内火星时代各教养学中心的学员人员、营业顶出产、营业本钱、厚利比值、 满座比值及设备运用比值等情景如次: 项目/年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 学员人数(人次) 9,542.40 9,677.80 9,833.83 9,962.47 10,116.34 10,116.34 北边京 营业顶出产(万元) 19,741.35 20,695.02 21,726.27 22,484.00 23,269.86 23,269.86 教养学 营业本钱(万元) 7,573.17 7,331.85 7,472.35 7,817.97 8,019.97 8,019.97 中心 厚利比值 0.62 0.65 0.66 0.65 0.66 0.66 满座比值 0.79 0.81 0.82 0.83 0.84 0.84 设备运用比值 0.68 0.69 0.70 0.71 0.72 0.72 项目/年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 学员人数(人次) 3,923.00 3,975.00 4,043.00 4,164.00 4,302.00 4,302.00 上海 营业顶出产(万元) 8,088.33 8,492.75 8,917.39 9,363.26 9,831.42 9,831.42 教养学 营业本钱(万元) 3,520.07 4,086.51 4,334.47 4,794.13 5,083.26 5,083.26 中心 厚利比值 0.56 0.52 0.51 0.49 0.48 0.48 满座比值 0.59 0.60 0.61 0.63 0.65 0.65 设备运用比值 0.72 0.73 0.74 0.76 0.79 0.79 项目/年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 学员人数(人次) 1,262.44 1,462.53 1,485.20 1,527.55 1,575.99 1,575.99 成邑 营业顶出产(万元) 2,604.40 3,125.27 3,281.54 3,445.62 3,617.90 3,617.90 教养学 营业本钱(万元) 1,078.06 1,046.33 1,012.23 1,009.41 968.12 968.12 中心 厚利比值 0.59 0.67 0.69 0.71 0.73 0.73 满座比值 0.38 0.44 0.45 0.46 0.47 0.47 设备运用比值 0.66 0.76 0.77 0.80 0.82 0.82 项目/年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 学员人数(人次) 2,075.00 2,100.00 2,133.00 2,129.00 2,133.00 2,133.00 深圳 营业顶出产(万元) 4,252.53 4,465.15 4,688.41 4,782.18 4,877.82 4,877.82 教养学 营业本钱(万元) 1,482.21 1,625.60 1,647.13 1,771.30 1,839.28 1,839.28 中心 厚利比值 0.65 0.64 0.65 0.63 0.62 0.62 满座比值 0.54 0.54 0.55 0.55 0.55 0.55 设备运用比值 0.56 0.56 0.57 0.57 0.57 0.57 杭州 项目/年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 教养学 学员人数(人次) 1,088.00 1,099.00 1,111.00 1,141.00 1,172.00 1,172.00 2-1-62 中心 营业顶出产(万元) 2,205.55 2,315.83 2,431.62 2,553.20 2,680.86 2,680.86 营业本钱(万元) 707.19 672.34 650.56 707.35 723.07 723.07 厚利比值 0.68 0.71 0.73 0.72 0.73 0.73 满座比值 0.76 0.77 0.78 0.80 0.82 0.82 设备运用比值 0.79 0.80 0.81 0.83 0.85 0.85 项目/年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 学员人数(人次) 738.97 745.37 753.73 773.48 795.07 795.07 正西服置 营业顶出产(万元) 1,478.94 1,552.89 1,630.53 1,712.06 1,797.66 1,797.66 教养学 营业本钱(万元) 413.01 385.84 415.87 363.93 378.81 378.81 中心 厚利比值 0.72 0.75 0.74 0.79 0.79 0.79 满座比值 0.71 0.71 0.72 0.74 0.76 0.76 设备运用比值 0.74 0.74 0.75 0.77 0.79 0.79 项目/年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 学员人数(人次) 535.14 539.54 545.08 559.06 574.43 574.43 重庆 营业顶出产(万元) 1,069.76 1,123.25 1,179.41 1,238.38 1,300.30 1,300.30 教养学 营业本钱(万元) 354.58 321.91 280.07 301.41 312.12 312.12 中心 厚利比值 0.67 0.71 0.76 0.76 0.76 0.76 满座比值 0.65 0.66 0.67 0.68 0.70 0.70 设备运用比值 0.63 0.63 0.64 0.65 0.67 0.67 项目/年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 学员人数(人次) 848.00 855.00 865.00 886.00 912.00 912.00 南京 营业顶出产(万元) 1,698.38 1,783.30 1,872.46 1,966.09 2,064.39 2,064.39 教养学 营业本钱(万元) 415.65 377.13 324.61 344.06 348.60 348.60 中心 厚利比值 0.76 0.79 0.83 0.83 0.83 0.83 满座比值 0.68 0.69 0.70 0.71 0.73 0.73 设备运用比值 0.75 0.76 0.76 0.78 0.81 0.81 项目/年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 学员人数(人次) 742.00 751.00 762.00 783.00 806.00 806.00 厦门 营业顶出产(万元) 1,525.16 1,601.42 1,681.49 1,765.57 1,853.85 1,853.85 教养学 营业本钱(万元) 324.77 322.14 243.87 270.62 276.11 276.11 中心 厚利比值 0.79 0.80 0.85 0.85 0.85 0.85 满座比值 0.68 0.69 0.70 0.72 0.74 0.74 设备运用比值 0.75 0.76 0.77 0.79 0.81 0.81 项目/年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 学员人数(人次) 1,364.00 1,379.00 1,397.00 1,433.00 1,477.00 1,477.00 武汉 教养学 营业顶出产(万元) 2,765.60 2,903.89 3,049.08 3,201.51 3,361.61 3,361.61 中心 营业本钱(万元) 849.93 793.30 730.82 788.30 804.58 804.58 厚利比值 0.69 0.73 0.76 0.75 0.76 0.76 2-1-63 满座比值 0.67 0.67 0.68 0.70 0.72 0.72 设备运用比值 0.71 0.72 0.73 0.75 0.77 0.77 项目/年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 学员人数(人次) 1,600.00 1,851.00 1,878.00 1,930.00 1,988.00 1,988.00 营业顶出产(万元) 3,267.65 3,921.18 4,117.24 4,323.10 4,539.25 4,539.25 广州 教养学 营业本钱(万元) 1,294.34 1,194.58 1,178.79 1,252.30 1,270.43 1,270.43 中心 厚利比值 0.60 0.70 0.71 0.71 0.72 0.72 满座比值 0.47 0.54 0.55 0.56 0.58 0.58 设备运用比值 0.67 0.78 0.79 0.81 0.84 0.84 注:当前火星时代在全国设拥有 13 个教养学中心,就中上海和深圳区别拥有两个教养学中心为 财政壹致核算办。 火星时代预测期内按教养育产品瓜分的各类产品单价、招生人数及顶出产情景如 下: 预测年度 产品类佩 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 当年退学先生尽额 10,889 11,093 11,093 11,226 11,362 11,362 UI 设计、Web 销特价而沽单价(元/人) 19,034 19,986 20,985 21,615 22,263 22,263 前端 销特价而沽顶出产(万元) 20,726.15 22,170.72 23,279.25 24,264.85 25,294.99 25,294.99 当年退学先生尽额 5,140 5,450 5,665 5,844 6,089 6,089 游玩设计 销特价而沽单价(元/人) 24,144 24,385 24,629 24,875 24,875 24,875 销特价而沽顶出产(万元) 12,411.20 13,288.65 13,953.08 14,536.32 15,145.67 15,145.67 当年退学先生尽额 4,659 4,805 4,898 4,943 4,989 4,989 影视初期 销特价而沽单价(元/人) 21,159 21,794 22,448 23,121 23,815 23,815 销特价而沽顶出产(万元) 9,857.27 10,472.39 10,996.00 11,429.16 11,880.71 11,880.71 当年退学先生尽额 2,854 2,902 2,958 3,081 3,209 3,209 室内设计系 销特价而沽单价(元/人) 18,389 19,308 19,887 19,887 19,887 19,887 销特价而沽顶出产(万元) 5,247.45 5,603.24 5,883.40 6,127.41 6,382.28 6,382.28 当年退学先生尽额 177 186 189 196 203 203 传统美术系 销特价而沽单价(元/人) 19,360 19,360 19,941 19,941 19,941 19,941 销特价而沽顶出产(万元) 342.38 359.50 377.48 390.69 404.39 404.39 新增校区顶出产 416.00 5,060.00 9,830.00 10,321.50 10,837.58 10,837.58 云创在线教养育顶出产 2,688.68 2,823.11 2,964.27 3,112.48 3,268.11 3,268.11 物业及其他事情顶出产 1,766.16 1,821.08 1,908.63 2,000.07 2,096.08 2,096.08 算计 53,455.30 61,598.68 69,192.11 72,182.48 75,309.80 75,309.80 2017 岁末了尾产生营业顶出产的新增校区估计为 4 个,2018 岁末了尾产生营业收 入的新增校区估计为 5 个。 2-1-64 二、2017 年近日到壹期火星时代相干数据 项目 2017 年 1 季度(不经审计) 2016 年度 2015 年度 营业顶出产 9,385.75 40,724.57 26,847.33 厚利比值 58.77% 61.06% 66.52% 净盈利 1,147.99 6,075.24 4,237.98 2017 年 1 季度,开班学员数算计为 3,768 人,收受的学钱金额为 10,707.8 万元,较去年同期拥有所上升。 2017 年 1 季度净盈利同比微拥有下投降,首要缘由为:①为进壹步扩展火星时 代在数字艺术培训范畴的尽先先优势,僵持细分范畴的龙头位置,公司在当期伸进 了壹些专业人才,添加以了人工本钱;②为拓广大为怀销特价而沽渠道,公司在当期新组建了校 园渠道事业部,添加以了人工本钱及销特价而沽费;③当期摊销了 2016 年 9 月尾了尾实 施的学员佰度存贷款贴息费。 叁、火星时代预测营业顶出产、厚利比值的根据以及靠边性 (壹)营业顶出产预测根据以及靠边性剖析 本次火星时代预测期顶出产的增长比值如次表, 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 顶出产增长比值 31.26% 15.23% 12.33% 4.32% 4.33% 该增长比值包罗了火星时代原拥有教养学中心的持续增长以及新增教养学中心产生 的顶出产提升。 火星时代顶出产预测壹方面参考行业所拥有上升较快的展开趋势,另壹方根据火 星时代根据本身展开情景创制的经纪规划,依照慎重性绳墨,靠边决定预测期的 营业顶出产。详细预测根据如次: 1、教养育行业所拥有僵持较快上升趋势 评价机构对 21 家触及教养育培训事情的却比上市公司的近叁年教养育板块事情 顶出产及增长比值终止了查询,相干数据如次: 单位:万元 营业顶出产 营业顶出产 营业顶出产 同比增长 同比增长 证券代码 证券名称 2016 年 2015 年 2014 年 比值 2016 年 比值 2015 年 EDU.N 新正西方 972,605.00 762,971.00 702,636.00 27.48% 8.59% 2-1-65 TAL.N 好不到来 717,131.00 405,769.00 266,783.00 76.73% 52.10% 830858.OC 华图教养育 192,188.37 135,885.33 115,542.61 41.43% 17.61% TEDU.O 臻伤科技 157,960.40 117,800.80 83,343.00 34.09% 41.34% 600661.SH 新南洋 119,345.71 95,498.84 81,351.26 24.97% 17.39% DL.N 正保教养育 70,062.00 60,769.00 53,488.00 15.29% 13.61% 839976.OC 传智播客 53,727.46 19,701.43 7,112.15 172.71% 177.01% 002308.SZ 威创股份 39,486.10 18,863.67 - 109.32% - 300050.SZ 世纪鼎利 25,480.89 23,669.46 19,443.55 7.65% 21.73% 839852.OC 九重飞行 14,750.84 9,846.24 7,498.39 49.81% 31.31% 839467.OC 善第优 13,460.63 6,356.34 2,223.39 111.77% 185.89% 834543.OC 蔚蓝航空 10,307.35 10,971.94 9,313.10 -6.06% 17.81% 836622.OC 中锐教养育 9,089.95 10,102.59 10,442.45 -10.02% -3.25% 300235.SZ 方直科技 7,469.99 7,147.74 6,570.22 4.51% 8.79% 838468.OC 光辉教养育 7,263.13 3,744.07 1,484.23 93.99% 152.26% 870639.OC 环球艺盟 7,162.03 1,130.96 462.09 533.27% 144.75% 839994.OC 中道德诺言浩 6,444.84 4,298.46 2,090.51 49.93% 105.62% 002638.SZ 勤政上光电 - 70,015.37 75,393.37 -100.00% -7.13% 300338.SZ 开元仪器 42,455.69 31,653.76 4,289.75 34.13% 637.89% 002599.SZ 盛畅通股份 15,070.90 9,081.15 3,553.36 65.96% 155.57% 300160.SZ 秀强大股份 6,314.05 999.06 685.03 532.00% 45.84% 平分增长比值 89.00% 91.24% 注:A 股上市公司的顶出产为其教养育资产的顶出产;数据到来源于上市公司公报。 根据上表却知,各上市公司教养育板块事情所拥有上升较快。同时,根据教养育行 业剖析报告,2015 年我国政业教养育市场规模为 4,536 亿元,同比增长 10.56%, 讨巧于政策铰进与需寻求提升副要斋影响,不到来五年事业教养育的市场规模将持续保 持快快增长,估计 2020 年将臻 11,620 亿元,2015-2020 年年骈合增长比值 17.15%。 2、火星时代本身事情的长性 报告期内,火星时代顶出产情景: 2016 年度 2015 年度 营业顶出产 金额(万元) 增长比值 金额(万元) 线下教养育培训顶出产 37,922.17 46.91% 25,812.83 其他相干事情顶出产 2,802.40 170.89% 1,034.50 算计 40,724.57 51.69% 26,847.33 火星时代营业顶出产僵持持续快快增长,首要源于:壹方面各专业下流赋闲的 旺盛需寻求,另壹方面火星时代积年积聚的完备的教养育培训体系和良好的口碑。 2-1-66 火星时代首要为互联网行业、游玩行业、影视初期创造行业及室内设计行业 培育人才:2016 年移触动互联网所拥有市场规模近 6,000 亿元;2016 年中国游玩市 场还愿销特价而沽顶出产到臻 1,655.7 亿元,同比增长 17.7%,增长比值对立去年拥有所放缓, 但销特价而沽顶出产增量僵持摆荡;2015 年我国影视市场规模条约为 1,650 亿元,到 2020 年市场规模将超越 5,000 亿元,年骈合增快为 25%摆弄。下流人才的旺盛需寻求铰 触动了火星时代教养育培训事情的增长。 3、火星时代顶出产预测经过 已开办教养学中心:本次评价预测火星时代已开办教养学中心顶出产以 2017 年、 2018 年及以后两片断终止剖析测算,就中 2017 年度顶出产参考企业创制的 2017 年开班方案,火星时代劳动人层具拥有就续积年创制下壹年兴办方案的阅历,同时畅通 度过对历史年度开班方案的完成情景了松,所拥有预测较正确,故此 2017 年依照火 星时代详细的开班方案终止测算。 成邑和广州两个教养学中心 2018 年度顶出产以 2017 年预测顶出产的 20%的增快进 行预测,2019 年到 2021 年度按 5%增快预测;其他教养学中心不到来以 2017 年开班 方案的顶出产以 2%-5%的增快预测 2018 年到 2021 年度的顶出产。2022 年及以后年 度各教养学中心预测顶出产不增长。 新增教养学中心:顶出产预测经度过度析火星时代历史时间开办新教养学中心的经纪 数据,却以得到新增教养学中心设置宗半年内以及半年后的壹整顿个年度平分单间教养 室的顶出产情景,比如:二线城市新开办教养学中心从设置宗半年内单间教养室平分能 产生顶出产 77.77 万元,预测依照每个教养学中心 14 间教养室规范,预期每个教养学中 心半年内能产生 108.88 万顶出产,出产于慎重性绳墨,本次预测在此基础上考虑了 15%的折头,即每个以 14 间教养室为规范的新增教养学中心设置宗半年内顶出产按 92 万预测。半年后度过渡期后壹整顿个年度的顶出产预测文思同上。预测 2017 年新增 4 个教养学中心(就中郑州教养学中心按 18 间教养室规范),2018 年新增 5 个教养学中心, 各教养学中心新增年度半年内顶出产预测以及其后 2 年内预测文思如上,第 3 年宗考 虑社会经济所拥有展开,带触动标价调理,顶出产按 5%的比例上升。 本次评价 2017 年依照企业即兴拥有教养学中心开班方案以及新开教养学中心的开办 方案和方案终止靠边预测。2018 年及以后顶出产壹方面考虑各教养学中心的长性 和新开校区方案,同时估计公司顶出产基数到臻壹定程度后,增长比值逐步下投降。综 上所述,火星时代顶出产预测所拥有是靠边且慎重的。 2-1-67 (二)厚利预测根据以及靠边性 火星时代预测期内企业办层所预测的尽体厚利比值程度如次表所示: 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 线下教养育培训厚利比值 62.92% 65.01% 66.43% 65.78% 66.12% 其他相干事情厚利比值 30.91% 39.22% 47.05% 44.49% 44.31% 尽体厚利比值 60.01% 60.95% 62.31% 61.23% 61.43% 厚利预测首要考虑参考行业厚利判佩火星时代厚利所拥有靠边性,并根据企业 本身展开阶段判佩预测却以僵持的厚利比值。 1、火星时代历史厚利比值剖析 报告期内,火星时代概括厚利比值情景如次: 项目 2016 年度 2015 年度 线下教养育培训厚利比值 62.75% 67.48% 其他相干事情厚利比值 38.19% 42.58% 概括厚利比值 61.06% 66.52% 火星时代报告期内厚利比值同比下投降,首要是火星时代处于快快扩张期和处处 校满座比值爬坡期,招致本钱分摊上升,厚利比值下投降。 2、同性业厚利比值对比剖析 经度过对 A 股市场、美股以及新叁板市场中触及教养育事情的 20 家上市/挂牌公 司的教养育板块事情数据查询,厚利比值如次: 证券代码 证券名称 2016 年 2015 年 2014 年 EDU.N 新正西方 58.44% 57.79% 60.34% TAL.N 好不到来 49.93% 51.02% 53.21% 830858.OC 华图教养育 61.43% 60.50% 56.11% TEDU.O 臻伤科技 71.57% 71.68% 71.31% 600661.SH 新南洋 46.64% 45.18% 50.65% DL.N 正保教养育 58.88% 59.01% 59.05% 839976.OC 传智播客 46.75% 52.68% 55.11% 002308.SZ 威创股份 57.96% 52.41% 0.00% 300050.SZ 世纪鼎利 54.48% 59.56% 0.00% 839852.OC 九重飞行 39.11% 39.08% 43.55% 839467.OC 善第优 61.66% 57.67% 52.71% 834543.OC 蔚蓝航空 33.59% 41.79% 34.56% 2-1-68 836622.OC 中锐教养育 67.36% 68.73% 67.41% 300235.SZ 方直科技 67.88% 69.36% 74.99% 838468.OC 光辉教养育 62.08% 62.03% 57.11% 870639.OC 环球艺盟 60.20% 60.62% 64.07% 839994.OC 中道德诺言浩 55.98% 54.26% 49.39% 002638.SZ 勤政上光电 - 28.83% 23.25% 300338.SZ 开元仪器 75.75% 70.84% 70.77% 002599.SZ 盛畅通股份 - 45.66% 30.17% 平分 57.21% 55.44% 54.10% 经度过上述数据却知,教养育行业相干公司近日到叁年僵持较高的厚利比值程度,本 次预测火星时代不到来年度概括厚利比值程度僵持 60%-62%,壹方面与行业所拥有毛 利程度根本相当,另壹方面统筹了公司本身的厚利程度以及鉴于竞赛要斋和展开 规划招致的厚利变募化,所拥有预测靠边。 四、增补养说出情景 以上情节已在《重组报告书》“第六节 买进卖标注的的估值与官价”之“二、收 更加法评价说皓”之“(二)进款法详细评价经过”之“2、营业顶出产的预测”以及 “(七)2017 年近日到壹期火星时代的首要事情数据”以及“(四)预测营业顶出产、 厚利比值的靠边性”中增补养说出。 五、核对意见 经核对,孤立财政顾讯问认为,经度过度析预测期内火星时代经纪数据,并与同 行业公司对比,结合行业展开情景和公司本身展开情景,火星时代预测的营业收 入及厚利比值具拥有靠边性,适宜慎重性要寻求。 效实 20、预测期营运资产追加以的测算经过 央寻求材料露示,火星时代预测 2017 年到 2022 年营运资产追加以额区别为 582.18 万元、-16.07 万元、-61.72 万元、-221.01 万元、-214.11 万元。请你公司 结合火星时代报告期内营运资产追加以额情景、报告期内和预测期营运资产情景, 增补养说出火星时代预测期营运资产追加以额的计算经过及其靠边性。请孤立财政 顾讯问和评价师核对并发表发出产皓白意见。 回骈: 火星时代所属行业为教养育行业,其学钱顶出产普遍为预收款,故在公司持续 2-1-69 载利且不存放在严重顶出产的情景下,学钱顶出产却以满意教养育企业的营运资产需寻求, 无需添加以营运资产。该特点在教养育行业具拥有普遍性。 壹、营运资产追加以的测算经过 营运资产是指经纪占款,是指经纪性活触动资产减经纪性活触动拉亏空。营运资产 添加以额系指依照企业预测的经纪目的,而需新增参加(负值为增添以)的营运性资 金。 本次评价比值先经度过数据剖析火星时代历史年度各项经纪性活触动资产和经纪 性活触动拉亏空的周转比值变募化情景,并结合对企业财政人员及办人员的访谈了松各 项周转比值变募化的缘由,在此基础上判佩周转比值不到来的变募化趋势,决定预测期各项 周转比值目的。最末以预测期顶出产和周转比值目的测算预测期经纪性活触动资产及经纪 性活触动拉亏空。依照“营运资产=经纪性活触动资产-经纪性活触动拉亏空”决定营运资产。 营运资产添加以额=当期营运资产-上期营运资产。 火星时代历史期及预测期内经纪性活触动资产和经纪性活触动拉亏空周转比值如次: 科目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 预付账款周转次数 16.3 16.3 16.3 16.3 16.3 16.3 16.3 预收帐款周转次数 4.4 5.0 5.5 6.0 6.0 6.0 6.0 应交税费次数 9.2 9.2 9.2 9.2 9.2 9.2 9.2 应付员工薪酬次数 8.3 8.3 8.3 8.3 8.3 8.3 8.3 平分付即兴次数 6.2 6.0 6.0 6.0 6.0 6.0 6.0 预付账款周转次数=营业本钱/平分预付账款余额 预收帐款周转次数=营业顶出产/平分预收账款余额 应交税费次数=营业本钱/平分应交税费款余额 应付员工薪酬次数=营业本钱/平分应付员工薪酬余额 平分付即兴次数=经纪时间即兴金顶付额/平分钱币资产余额 火星时代在 2015 年先后新增了深圳罗湖、南京、杭州、正西服置和重庆 5 个教养 学中心,鉴于该年度新增教养学中心较多,使得该年度的各项周转比值财政目的较企 业正日经纪年度拥有着较父亲的变募化。2016 年度企业经纪则对立较为波触动,且距本 次评价基准日较近,故本次评价预测期内的各项周转比值目的首要是参考该企业 2016 年的周转比值目的,壹般目的如预收账款周转次数考虑企业历史年度顶出产是 快快上升的,故此期末了预收账款比整顿年平分程度更高,由此得到的历史年度预收 账款周转比值目的偏低,为了预测预收账款更其靠边,不到来预测各年整顿年的预收账 款时调理添加以预收帐款周转次数。 2-1-70 历史期及预测期内火星时代的营运资产追加以额的计算经过如次: 金额单位:元 2016 岁末了 201 岁末了 2018 岁末了 2019 岁末了 2020 岁末了 2021 岁末了 2022 岁末了 项目 前言号 /2016 年 /2017 年 /2018 年 /2019 年 /2020 年 /2021 年 /2022 年 期末了活触动资产 预付账款 a 1,085.36 1,311.55 1,475.82 1,599.78 1,717.06 1,782.04 1,782.04 钱币资产 b 4,589.25 6,514.60 7,456.59 8,066.24 8,664.46 9,149.33 9,149.33 活触动资产算计 c=a+b 5,674.61 7,826.14 8,932.40 9,666.01 10,381.52 10,931.38 10,931.38 期末了活触动拉亏空 预收账款 d 9,808.89 10,691.06 11,199.76 11,532.02 12,030.41 12,551.63 12,551.63 应交税费 e 2,070.45 2,323.72 2,614.76 2,834.39 3,042.18 3,157.31 3,157.31 应付员工薪酬 f 2,141.78 2,575.69 2,898.29 3,141.73 3,372.06 3,499.67 3,499.67 g=d+e+ 活触动拉亏空算计 14,021.12 15,590.48 16,712.81 17,508.14 18,444.66 19,208.62 19,208.62 f 营运资产 h=c-g -8,346.52 -7,764.33 -7,780.40 -7,842.12 -8,063.13 -8,277.24 -8,277.24 营运资产追加以额 i=h2-h1 334.49 582.18 -16.07 -61.72 -221.01 -214.11 - 二、增补养说出情景 以上情节已在《重组报告书》“第六节 买进卖标注的的估值与官价”之“二、收 更加法评价说皓”之“(二)进款法详细评价经过”之“9、营运资产的预测”中修 订并增补养说出。 叁、核对意见 经核对,孤立财政顾讯问认为,各期营运资产追加以额与各预测期营业顶出产婚配 度较好,测算结实对立慎重,火星时代预测的营运资产追加以额靠边。 效实 21、企业溢余资产的计算经过 央寻求材料露示,火星时代 2016 岁末儿子企业溢余及匪经 营性资产余额为 10,704.50 万元,溢余和匪经纪性资产和拉亏空算计=溢余钱币资产+其他活触动资产+ 面提交延所得税资产+其他匪活触动资产-应付账款-其他应付款。请你公司增补养说出火 星时代 2016 岁末儿子企业溢余及匪经纪性资产的详细计算经过、计算根据以及靠边 性。请孤立财政顾讯问和评价师核对并发表发出产皓白意见。 回骈: 壹、火星时代 2016 年企业溢余及匪经纪性资产的计算经过、计算根据 2-1-71 1、溢余及匪经纪性资产的首要情节、确认根据和金额 单位:万元 前言号 科目 溢余情节 确认根据 金额 溢余及匪经纪性资产: 以评价基准日账面钱币资产为基 础,按火星时代 2 个月的付即兴本钱 1 钱币资产 溢余钱币资产 4,932.41 干为装置然运营资产,剩钱币资产 即为溢余钱币资产。 匪经纪性资产理 企业购置的不届期的理财富品与 2 其他钱币资产 6,000.00 财富品 企业的日日经纪无直接相干。 由变质账预备及补养偿载余而产生的 3 面提交延所得税资产 面提交延所得税资产 42.88 面提交延所得税资产 4 其他匪活触动资产 预付设备置办款 预付用于购置永恒资产的款 17.99 溢余及匪经纪性资产算计 10,993.29 溢余及匪经纪性拉亏空: 应付设备款、工 企业应付设备款、工程款,为匪经 1 应付账款 69.70 程款 营性拉亏空。 应付设备款、装 企业应付设备款、装修款,为匪经 2 其他应付款 219.09 修款 营性拉亏空。 溢余及匪经纪性拉亏空算计 288.79 溢余和匪经纪性资产和拉亏空算计 10,704.50 2、首要溢余及匪经纪资产项目的详细计算经过 火星时代的首要溢余及匪经纪资产项目为溢余钱币资产和其他钱币资产。 (1)溢余钱币资产 评价基准日,火星时代的钱币资产为 9,521.66 万元,评价基准日火星时代装置 全运营资产为 4,589.25 万元,溢余钱币资产为 4,932.41 万元。 根据火星时代的还愿情景,本次评价装置然运营周期为 2 个月,2 个月的付即兴 本钱干为装置然运营资产,剩的钱币资产即为溢余钱币资产。 评价基准日火星时代装置然运营资产的测算经过如次: 装置然运营资产=2016 年平分每月的付即兴本钱×2 就中:2016 年平分每月的付即兴本钱=(2016 年全年营业本钱+2016 年全年营 业税金及附加以+2016 年全年时间费-2016 年全年折陈旧-2016 年全年摊销)÷12 (2)其他活触动资产 截到评价基准日,火星时代劳动财富品的账面值为 6,000.00 万元,此雕刻片断资产 与企业的日日经纪无直接相干,干为溢余资产计量。 2-1-72 二、增补养说出情景 以上情节已在《重组报告书》“第六节 买进卖标注的的估值与官价”之“二、收 更加法评价说皓”之“(二)进款法详细评价经过”之“11、企业溢余资产和拉亏空 的评价”中修订并增补养说出。 叁、核对意见 经核对,孤立财政顾讯问认为,火星时代进款法评价中溢余和匪经纪性资产的 测算具拥有靠边性。 效实 22、评价增值比值较高的缘由和靠边性 央寻求材料露示,经评价,截止 2016 年 12 月 31 日,用进款法评价的火星时 代企业股东方整顿个权利价 105,928.94 万元,评价较账面净资产增值 95,434.45 万元,增值比值 909.38%。请你公司结合火星时代的行业位置、中心竞赛力、市 场竞赛以及同性业收买进案例等情景,增补养说出火星时代评价增值比值较高的缘由 以及靠边性。请孤立财政顾讯问和评价师核对并发表发出产皓白意见。 回骈: 壹、火星时代评价增值比值较高的缘由以及靠边性 1、赋闲环境招致事业教养育培训需寻求清楚,行业增长潜力父亲 鉴于我国初等教养育普遍存放在专业课程设置与社会经济展开需寻求相脱节的讯问 题。而事业教养育所涵盖的试场情节与体制内教养育较父亲的差距,且专业性较强大。摒除 知念书和技艺培训之外面,还供相应的工干时间、资源对接等效力动。故此事业 教养育培训根本属于方性需寻求。中国产业构造处于转型破开格提升中,且国际竞赛日更加激 烈,企业展开对人工资源的专业知与即兴实技艺要寻求时时提升,专业才干与从业 本质较高的人才依然什分充分。此雕刻些邑为事业教养育行业发皓了庞父亲的市场需寻求。 事业教养育中心目的是僚佐寻求职者提升本身竞赛力,赋闲压力催生仟亿市场空 间。根据中国产业信息网数据,2015 年我国政业教养育顶出产 4,536 亿元,同比增长 10.56%。受需寻求提升与政策铰进副要斋的驱触动,不到来五年我国政业教养育的顶出产仍 将僵持快快增长,估计 2020 年顶出产臻 11,620 亿元,事业教养育市场当空庞父亲。 火星时代在事业教养育范畴具拥有尽先先优势,是数字艺术教养育范畴的龙头企业, 遂同性业所拥有上升趋势估计将出产即兴较好的展开前景。 2、行业所拥有载利程度较高 2-1-73 经度过对 A 股市场、美股以及新叁板市场中触及教养育事情的 20 家上市/挂牌公 司的教养育板块事情数据查询及剖析,近日到叁年僵持了较高的厚利比值程度,2014 年、2015 年和 2016 年平分厚利比值区别为 56%、59%和 58%。 3、火星时代本身具拥有较强大的竞赛优势 (1)良好的品牌感知 火星时代成立于 2001 年,是国际最早成立的从事数字艺术教养育的企业之壹, 火星时代教养学规模父亲、专业性强大,仰仗完备的课程体系、迷信专业的教养学方法以 及出产色的教养学效实,得到了广阔学员和用人单位的认却。在数字艺术教养育范畴, 火星时代临时以后到僵持着良好的口碑,取得了普遍的名音。 火星时代干为数字艺术教养育范畴的指带企业,曾累次得到“中国什父亲 CG 培 训机构”、“最具概括主力置业培训机构”、“最具赋闲竞赛力事业培训机构”、“最 具影响力 IT 教养育品牌”及“最受乐当着培训机构”的奖品项和荣誉名称。火星时代具拥有 较强大的市场认却度和品牌感知。 (2)完备的课程体系与持续课程研发才干 火星时代首要以北边京和上海干为讲师的即兴场任命课中心,各个教养学中心采取副 师教养学花样终止任命课,保障了处处的教养学品质不符,也保障了各教养学中心课程体 系的完整顿性。 课程研发程度是决议教养育机构经纪效实的中心结合该片断。火星时代具拥有深 厚的课程研发阅历,在课程研发中时时将行业即兴实阅历、市场展开和需寻求、学员 反应转募化为教养研效实,体即兴于教养学案例中、运用于教养学即兴实中,完成课程体系紧 跟市场需追言和行业展开的目的,从而提升教养学气质和学员满意度。 (3)师资优势 事业教养育行业的中心竞赛力之壹坚硬是师资力气。经度过构建靠边的薪酬鼓励机 制和却持续展开的事业提升渠道,火星时代集儿子聚了壹父亲批优秀人才。当前火星时代 拥拥有全职讲师 400 多名,且讲师入职前父亲多从事相干范畴的即兴实性工干,具拥有很 高的即兴实知和即兴实才干,却以即时将市场需寻求转募化为教养研效实。 余外面,火星时代具拥有完整顿的讲师培训体系,经度过岗前培训和活期及选拔性的 在职培训,打造了壹顶事情知稀深、教养学技艺娴熟、业内口碑俱佳的高水准全 职讲师成员。 (4)优秀的赋闲效力动 2-1-74 火星时代架设建了阅历厚墩墩的赋闲指点团弄队,拥拥有壹整顿套迷信完备的赋闲伸荐 流动程,确立了教养育、赋闲效力动壹体募化机制。火星时代实训基地和国际各父亲著名企 业均确立了良好亲稠密的相干,充分了松市场招聘需寻求,另壹方面,经老壹套时向行 业保递送人才,也提升了火星时代在企业用人市场的口碑和影响力。 火星时代不单却认为学员供优质的教养育,同时还为学员供专业的赋闲指 带和赋闲伸荐效力动,进壹步提升了火星时代的品牌优势和行业竞赛力。。 经度过以上剖析,在表里部副重有益要斋的铰进下,火星时代充分发挥动本身优 势,具拥有持续增长的潜力和当空,业绩增长预期对其股东方权利价的贡献对立合 理,故此评价结实比较其净资产账面值拥有较父亲幅度增值是靠边的。 4、同性业上市公司及却比买进卖情景比较 (1)却比买进卖对比剖析 市场却比案例的市载比值情景如次: 上市公司 标注的公司 干价(万元) 预测期首年净盈利(万元) 市载比值 科父亲讯飞 乐知行 49,595.00 4,186.65 11.85 盛畅通股份 乐落科技 43,000.00 2,289.02 18.79 文皓长城 联汛教养育 72,000.00 5,820.66 12.37 开元仪器 恒企教养育 120,000.00 8,959.52 13.39 平分值 - - 14.10 佰洋股份 火星时代 97,400.00 8,000.24 12.17 由上表却见,本次买进卖市载比值低于行业却比买进卖案例的平分市载比值。 (2)却比上市公司市载比值 火星时代首要从事数字艺术教养育,教养育行业上市公司的市载比值情景如次: 前言号 代码 信称 2016.12.31 动态市载比值 1 600661.SH 新南洋 51.80 2 300010.SZ 立思辰 84.87 3 002230.SZ 科父亲讯飞 74.04 4 TEDU.0 臻伤科技 23.55 平分值 58.57 注:以上数据到来源于 Wind 资讯。 以上教养育行业上市公司截止 2016 年 12 月 31 日的平分动态市载比值为 58.57。 截到 2016 年 12 月 31 日,用进款法评价的火星时代企业股东方整顿个权利价为 2-1-75 105,928.94 万元。若以 2016 年归属于母亲公司股东方的净盈利计算,火星时代以收 更加法评价结实计算市载比值为 17.44 倍;若以 2017 年允诺言的归属于母亲公司股东方的 净盈利计算,市载比值为 13.24 倍,均清楚低于教养育行业上市公司的平分市载比值。 火星时代本次评价增值幅度固然较父亲,但其允诺言盈利对应的市载比值却远远低 于同性业却比上市公司的市载比值,此雕刻说皓火星时代本次评价的增值幅度具拥有靠边 性。 二、增补养说出情景 以上情节已在《重组报告书》“第六节 买进卖标注的的估值与官价”之“五、评 估增值的缘由”、“六、董事会对本次买进卖标注的评价靠边性及官价公允性剖析”之 “(五)买进卖标注的官价公允性剖析”中修订并增补养说出。 叁、核对意见 经核对,孤立财政顾讯问认为,火星时代本次评价的增值幅度具拥有靠边性。 效实 23、关于对高新资质获取却行性的剖析 央寻求材料露示,火星时代为高新技术企业,当前企业所持的《高新技术企 业证明》发证时间为 2014 年 10 月 30 日,证明拥有效期为 3 年。本次预测假定企 业在 2017 年老新技术企业证明届期后却以持续得到该资质。请你公司结合影响 火星时代高新技术企业阅世届期后续展的相干要斋,增补养说出进款法评价中相 关假定能否存放在严重不决定性风险及对本次买进卖评鉴的影响。请孤立财政顾 讯问、律师和评价师核对并发表发出产皓白意见。 回骈: 壹、火星时代高新技术企业阅世届期后续展的相干要斋剖析 根据火星时代财政报表及《审计报告》,并经对照《高新技术企业认定办 方法(2016 年修订)》第什壹条关于高新技术企业认定环境之相干规则,火星时 代高新技术企业资质情景剖析如次: 1、火星时代成立于 2001 年 4 月 4 日,火星时代报户口成即时间已逾壹年以上, 适宜《高新技术企业认定办方法(2016 年修订)》第什壹条(壹)“企业央寻求 认限期须报户口成立壹年以上”之规则; 2、火星时代经度过己主研发、己主央寻求的方法得到多项经国度掌管机关任命权 2-1-76 的知产权,并根据市场以及客户的需寻求普遍运用于其主营事情及首要产品中, 适宜《高新技术企业认定办方法(2016 年修订)》第什壹条(二)“企业经度过 己主研发、受让、受赠、并购等方法,得到对其首要产品(效力动)在技术上发挥动 中心顶持干用的知产权的所拥有权”之规则; 3、火星时代己主央寻求、运用于其首要产品及效力动中的知产权所属技术领 域属于《国度重心顶持的高新技术范畴》规则的“壹、电儿子信息”之“(壹)绵软件” 之“1、基础绵软件”、“2、嵌入式绵软件”、“3、计算机辅弼设计与辅弼工程办绵软件”、 “5、图形和图像处理绵软件”等。适宜《高新技术企业认定办方法(2016 年修订)》 第什壹条(叁)“对企业首要产品(效力动)发挥动中心顶持干用的技术属于《国度 重心顶持的高新技术范畴》规则的范畴”之规则; 4、截到本反应意见出产具日,火星时代科研人员数占其员工尽额的比例臻 到 33.69%,适宜《高新技术企业认定办方法(2016 年修订)》第什壹条(四) “企业从事研发和相干技术花样翻新活触动的科技人员占企业当年员工尽额的比例不低 于 10%”之规则; 5、火星时代尚不在境外面展开任何事情以及研发工干,火星时代母亲公司近日到 叁年的研发费占火星时代母亲公司同期销特价而沽顶出产尽和的比例情景如次: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 研发费 711.16 552.37 404.65 销特价而沽顶出产尽和 17,279.28 13,626.40 6,496.35 研发费占销特价而沽顶出产比例 4.12% 4.05% 6.23% 火星时代 2014 年、2015 年、2016 年的切磋开辟费尽和占同期销特价而沽顶出产尽 额的比例均超越 4%,且火星时代在中国境内突发的切磋开辟费尽和占整顿个研 究开辟费尽和的 100%,适宜《高新技术企业认定办方法(2016 年修订)》 第什壹条(五)“2. 近日到壹年销特价而沽顶出产在 5,000 万元到 2 亿元(含)的企业,比 例不低于 4%,且在中国境内突发的切磋开辟费尽和占整顿个切磋开辟费尽和 的 60%”之规则; 6、火星时代母亲公司近日到壹年老新技术产品(效力动)顶出产占企业同期尽顶出产 的比例为 69.24%,适宜《高新技术企业认定办方法(2016 年修订)》第什壹条 (六)“近壹年老新技术产品(效力动)顶出产占企业同期尽顶出产的比例不低于 60%” 2-1-77 之规则; 7、火星时代基于知产权、科技效实转募化才干、切磋开辟布匹局办程度、 企业长性等四项目的对企业花样翻新才干评价终止己查,均适宜相应要寻求,适宜《高 新技术企业认定办方法(2016 年修订)》第什壹条(七)“企业花样翻新才干评价 应到臻相应要寻求”之规则; 8、火星时代央寻求骈审前壹年并不突发严重装置然、严重品质乱或严重环境 犯法行为,适宜《高新技术企业认定办方法(2016 年修订)》第什壹条(七) “企业央寻求认定前壹年内不突发严重装置然、严重品质乱或严重环境犯法行为” 之规则。 综上所述,火星时代成立于 2001 年,其首要技术及产品范畴属于《国度重 点顶持的高新技术范畴》规则的 “壹、电儿子信息”之“(壹)绵软件”之“1、基础绵软 件”、“2、嵌入式绵软件”、“3、计算机辅弼设计与辅弼工程办绵软件”、“5、图形 和图像处理绵软件”等。火星时代经度过己主研发的方法已得到多项知产权并运用 于主营事情及首要产品中,同时公司将时时展开新交识产权的研发、靠边添加以研 发费、招聘科研人才,注重在知产权、科技效实转募化才干、切磋开辟布匹局管 理程度、企业长性等四个方面持续增强大企业花样翻新才干。在当前却先见的时间内, 火星时代主营事情不会突发严重变卦。余外面,火星时代仍将在装置然消费、产气质 量、环境维养护等方面时时增强大办力度,备止突发因违反相干法度、法规的规则 而受到掌管机关处罚的严重犯法违规境地。 二、进款法评价中相干假定能否存放在严重不决定性风险及对本次买进卖评价 的影响 本次评价设定火星时代在 2017 年老新技术企业证明届期后却以续展壹期 (2018~2020 年)不存放在严重不决定性风险。若火星时代高新技术企业证明次 届期后不能续展,即假设企业无法得到 2018~2020 年的《高新技术企业证明》), 则评价为 103,349.32 万元,较本次评价增添以 2,579.62 万元,影响比值为 2.44%。 叁、增补养说出情景 以上情节已在《重组报告书》“第六节 买进卖标注的的估值与官价”之“二、进款 法评价说皓”之“(六)特殊假定的相干说皓”中增补养说出。 2-1-78 四、核对意见 经核对,孤立财政顾讯问认为,火星时代适宜《高新技术企业认定办方法 (2016 年修订)》第什壹条规则的高新技术企业认定环境,且火星时代持拥局部高 新技术企业证明届期后,在其仍适宜相干法度、法规规则的高新技术企业认定标注 准的前提下,火星时代高新技术企业证明届期续展工干将不存放在淡色性的法度障 碍,本次买进卖的进款法评价中相干假定不存放在严重不决定性,不会对本次买进卖评 估值产生影响。 效实 24、审计机构资质效实 请你公司增补养说皓本次重组的审计及评价机构能否被中国证监会及其派出产 机构、司法行政机关备案考查容许责令整顿改;如拥有,请说皓相干情景,并出产具 骈核报告。请孤立财政顾讯问和律师事政所就该事项能否影响本次财政数据的效 力终止核对并发表发出产皓白意见。 回骈: 根据中水致远评价、父亲信会计师师、父亲华会计师师出产具确实认意见,并经律师查 验中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn/,查询日期:2017 年 5 月 30 日),中 水致远、父亲信会计师师、父亲华会计师师的证券效力动机构阅世的详细情景如次: 壹、中水致远评价 截到中水致远评价确认意见的出产具日,中水致远评价不存放在被中国证监会及 其派出产机构、司法行政机关备案考查容许责令整顿改的境地,本次严重资产重组项 目的签名人员不收到考查、涉案畅通牒,不受到接管机构的限度局限。中水致远评价及 相干接办人员均具拥有参加以本次严重资产重组的从业阅世和环境。 二、父亲信会计师师 截到父亲信会计师师确认意见的出产具日,父亲信会计师师不存放在被中国证监会及其派 出产机构、司法行政机关备案考查容许责令整顿改的境地,本次严重资产重组项目的 签名人员宁光美、黎程,不收到考查、涉案畅通牒,不受到接管机构的限度局限。父亲信 会计师师及相干接办人员均具拥有参加以本次严重资产重组的从业阅世和环境。 叁、父亲华会计师师 己报告期初到“父亲华特字[2017]003002 号”《父亲华会计师师事政所(特殊普畅通合 2-1-79 伙)关于受到接管机关相干处罚的情景说皓》(以下称“情景说皓”)出产具日(2017 年 5 月 26 日),父亲华会计师师存放在如次被行政接管或备案考查的境地: 1、2015 年 3 月 9 日,中国证监会向父亲华会计师师出产具“[2015]34 号”《关于对 父亲华会计师师事政所(特殊普畅通合伙)及报户口会计师师周龙、杨洪武采取出产具缓急示函 主意的决议》。 2、2015 年 4 月 21 日,中国证监会深圳接管局向父亲华会计师师出产具“[2015]14 号”《深圳证监局关于对父亲华会计师师事政所(特殊普畅通合伙)及报户口会计师师鄢国 祥、曾小生、高道德惠、邱运良、刘耀辉采取接管说话主意的决议》。 3、2015 年 7 月 20 日,中国证监会向父亲华会计师师出产具“[2015]68 号”《关于对 父亲华会计师师事政所(特殊普畅通合伙)采取接管说话主意的决议》。 4、2016 年 1 月 12 日,中国证监会地脊东方接管局向父亲华会计师师“[2016]1 号”《关 于对父亲华会计师师事政所(特殊普畅通合伙)采取出产具缓急示函主意的决议》。 5、2016 年 3 月 7 日,中国证监会因 2015 年的例行执业品质反节对父亲华会 计师出产具了四份行政接管主意决议书,即《关于对父亲华会计师师事政所(特殊普畅通 合伙)采取出产具缓急示函主意的决议》([2016]19 号)、《关于对敖邑吉雅、范鹏 飞采取出产具缓急示函主意的决议》([2016]20 号)、《关于对张乾皓、司马湘卿采 取出产具缓急示函主意的决议》([2016]21 号)、《关于对范荣、韩军民采取出产具缓急 示函主意的决议》([2016]22 号)。 6、2016 年 5 月 13 日,中国证监会在成事颁布匹会上发表发出产对父亲华会计师师等 6 家审计、评价机构终止备案考查,涉案报户口会计师师区别为郝丽江、杨倩、王力飞、 赵添波。截到《父亲华会计师师事政所(特殊普畅通合伙)关于受到接管机关相干处罚 的情景说皓》出产具日,上述案件正处于考查阶段。 7、2016 年 7 月 12 日,中国证监会地脊东方接管局向父亲华会计师师出产具“[2016]33 号”《关于对父亲华会计师师事政所(特殊普畅通合伙)及报户口会计师师殷宪锋、李莉采 取出产具缓急示函主意的决议》。 8、2016 年 11 月 1 日,中国证监会装置徽接管局向父亲华会计师师出产具“[2016]17 号”《关于对父亲华会计师师事政所(特殊普畅通合伙)采取出产具缓急示函主意的决议》。 9、2017 年 3 月 16 日,中国证监会地脊东方接管局向父亲华会计师师出产具“[2017]4 号”《关于对父亲华会计师师事政所(特殊普畅通合伙)及报户口会计师师王书阁、张海龙 2-1-80 采取接管说话接管主意的决议》。 根据父亲华会计师师出产具的情景说皓,摒除上述情景外面,报告期内父亲华会计师师不存放 在其他被中国证监会及其派出产机构、司法行政机关备案考查或责令整顿改的境地, 且本次严重资产重组项目签名报户口会计师师及项目担负人均不参加以上述行政接管 及备案考查事项触及的项目;上述行政接管主意及备案考查事项不会影响本次重 父亲资产重组项目品质,不会对本次严重资产重组构本钱质性障碍。 四、核对意见 经核对,孤立财政顾讯问认为:参加以本次重组的审计及评价机构不存放在影响或 限度局限其参加以本次严重资产重组的事情阅世或才干的境地,对本次严重资产重组不 构本钱质性不顺溜影响或法度障碍,不符错误本次严重资产重组财政数据的拥有效性产生 严重影响。 效实 25、关于上市公司控股股东方效实 请你公司结合孙儿子忠义把持的其他企业的主营事情情景,增补养说出上市公司 与控股股东方、还愿把持人把持的企业能否存放在同性竞赛,如是,请根据《上市 公司接管带第 4 号壹壹上市公司还愿把持人、股东方、相干方、收买进人以及上 市公司允诺言及实行》要寻求,完备上市公司控股股东方关于处理同性竞赛等效实的 允诺言。请孤立财政顾讯问和律师核对并发表发出产皓白意见。 回骈: 壹、上市公司控股股东方、还愿把持人把持的其他企业 截到本反应意见回骈日,佰洋股份控股股东方、还愿把持人把持的其他企业的 根本情景如次: 壹致社会信誉 报户口本钱 法定代 前言号 公司名称 经纪范畴 代码 (万元) 表人 对环保产业、凶兽药业、肥料业、互联 网信息技术产业、文皓产业、房地产 广正西荣冠投 91450102327 业、物流动业、高科技产业的投资;投 1 6,000.00 孙儿子宇 资拥有限公司 387606K 资咨询效力动(摒除国度拥有专项规则外面); 投资办,接受企业付托终止资产管 理。 肥料的消费、销特价而沽(详细项目以审批 北边海立地肥 914505210951 2 102.05 周彦 机关同意为准),农干物栽种,农副产 业拥有限公司 11896N 品销特价而沽。 预备保健科/伤科/伤科/妇科/计生专业/ 嘉善正西方医 52330421686 正西医科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/麻痹醉 3 10.00 黄雅玲 院 66541XL 科/重症医学科/医学镜头科/实验室医学 科/康骈医学科/男科/皮肤科/急诊医学 2-1-81 科 医疗科技范畴内的技术开辟、技术咨 询、技术让、技术效力动,壹类医疗 器具、计算机绵软件及辅弼设备(摒除计 算机信息体系装置然公用产品)、办公用 上海梵康医 品的销特价而沽,投资办,资产办,己 91310115301 4 院办拥有限 1,000.00 黄雅玲 拥有设备的出赁(摒除金融事情),海报设 34320XJ 公司 计、创造、使用己拥有媒体颁布匹海报, 修盖修饰装修设计破土壹体募化,从事 商品及技术的进出口产事情。 【依法须 经同意的项目,经相干机关同意前方 却展开经纪活触动】 佰洋股份壹直首要从事冷冻结罗匪鱼产品及水产饲料的消费和销特价而沽相干事情, 与佰洋股份控股股东方、还愿把持人把持的上述企业不存放在同性竞赛。 本次严重资产重组完成后,火星时代将成为佰洋股份的全资儿分店。火星时 代的主营事情为数字艺术教养育,与佰洋股份控股股东方、还愿把持人把持的上述企 业不存放在同性竞赛。 佰洋股份的还愿把持人孙儿子忠义、蔡晶及其不符举触动人孙儿子宇区别出产具了《关于 备止同性竞赛的允诺言函》,情节如次: “1、截到本允诺言函出产具之日,己己己及己己己把持的企业与佰洋股份及其下面公 司不存放在同性竞赛。摒除匪己己己不又持拥有佰洋股份的股份,不然己己己及己己己把持的 企业均不以任何方法(带拥有但不限于在中国境内或境外面己行或与人家合资、合干、 结合经纪)从事、参加以或援助人家从事任何与佰洋股份及其下面公司(带拥有北边京 火星时代科技拥有限公司,下同)届期正从事的事情拥有直接或直接竞赛相干的经 营活触动,也不直接或直接投资任何与佰洋股份及其下面公司届期正从事的事情 拥有直接或直接竞赛相干的经济实体。 2、如己己己及己己己把持的企业不到来从任何第叁方得到的任何商时间与佰洋 股份及其下面公司的主营事情拥有竞赛或能拥有竞赛,则己己己及己己己把持的企业将 即雕刻畅通牒佰洋股份,在征得第叁方许愿后,努力将该商时间赋予佰洋股份及其 下面公司。 3、己己己将不该用对佰洋股份及其下面公司了松和知悉的信息援助第叁方从 事、参加以或投资与佰洋股份相竞赛的事情或项目。 4、如佰洋股份认为己己己及己己己把持的企业从事了对佰洋股份的事情结合竞 争的事情,己己己将即时让容许终止、或推向让或终止该等事情。若佰洋股份 提出产受让央寻求,己己己将无环境按公允标价和法定以次将该等事情优先让、或促 2-1-82 成该等事情优先让给佰洋股份。 5、如佰洋股份今后从事新的事情范畴,则己己己及己己己把持的企业将不从事 与佰洋股份新的事情范畴相反或相像的事情活触动。 6、己己己保障将补养偿佰洋股份因己己己违反本允诺言而遭受或产生的任何损违反。” 二、增补养说出情景 以上情节已在《重组报告书》“第什壹节 同性竞赛与相干买进卖”之“二、同性 竞赛概微及备止同性竞赛的主意”中增补养说出。 叁、核对意见 经核对,孤立财政顾讯问认为,本次买进卖前上市公司与控股股东方、还愿把持人 孙儿子忠义把持的企业不存放在同性竞赛,本次买进卖不会产生同性竞赛。 效实 26、商标注让半途而废 央寻求材料露示,王琦拥拥有 24 项境内报户口商标注,当前王琦与火星时代正办 理将上述商标注无偿让到火星时代名下的相干以次。请你公司增补养说出王琦与 火星时代的商标注让半途而废、估计办一齐限期及逾期不办一齐的影响。请孤立财政顾 讯问和律师核对并发表发出产皓白意见。 回骈: 壹、相干商标注让半途而废 王琦向火星时代无偿让 24 项境内报户口商标注,详细情景如次: 前言 国际分 商标注图样 报户口/央寻求号 公用限期 权利人 得到方法 号 类号 2009.09.21 到 1 5755962 9 王琦 原始得到 2019.9.20 2009.10.14 到 2 5755949 16 王琦 原始得到 2019.10.13 2010.04.14 到 3 5755961 18 王琦 原始得到 2020.04.13 2010.01.21 到 4 5755957 25 王琦 原始得到 2020.01.20 2010.02.14 到 5 5755954 28 王琦 原始得到 2020.02.13 2-1-83 2009.11.28 到 6 5755907 35 王琦 原始得到 2019.11.27 2010.01.14 到 7 5755947 38 王琦 原始得到 2020.01.13 2009.12.07 到 8 5755951 41 王琦 原始得到 2019.12.06 2009.09.21 到 9 5755944 9 王琦 原始得到 2019.09.20 2009.10.14 到 10 5755950 16 王琦 原始得到 2019.10.13 2010.04.14 到 11 5755960 18 王琦 原始得到 2020.04.13 2010.01.21 到 12 5755958 25 王琦 原始得到 2020.01.20 2010.01.07 到 13 5755955 28 王琦 原始得到 2020.01.06 2009.11.28 到 14 5755973 35 王琦 原始得到 2019.11.27 2010.01.14 到 15 5755946 38 王琦 原始得到 2020.01.13 2009.12.07 到 16 5755952 41 王琦 原始得到 2019.12.06 2009.09.21 到 17 5755963 9 王琦 原始得到 2019.09.20 2009.10.14 到 18 5755948 16 王琦 原始得到 2019.10.13 2010.06.28 到 19 5755959 18 王琦 原始得到 2020.06.27 2010.01.21 到 20 5755956 25 王琦 原始得到 2020.01.20 2010.02.14 到 21 5755815 28 王琦 原始得到 2020.02.13 2009.11.28 到 22 5755906 35 王琦 原始得到 2019.11.27 2010.01.14 到 23 5755945 38 王琦 原始得到 2020.01.13 2009.12.07 到 24 5755953 41 王琦 原始得到 2019.12.06 该等商标注所拥有权让央寻求已于 2017 年 4 月面提交提交到国度工商尽局商标注局,截 到本反应意见回骈出产具日,上述 24 项商标注正操持让央寻求顺手续中。 2-1-84 二、估计操持完成的限期 根据商标注代劳动机构述,当前商标注让完成期普畅通在八到什二个月摆弄,根 据审批半途而废不扫摒除会存放在适当延伸的境地。本次商标注让方王琦已允诺言将主动配 合、尽快完成上述报户口商标注度过户之变卦吊销事情。 叁、逾期不操持终了的影响 王琦与火星时代签名的相干商标注让协议,副方商定,己该合同违反灵日(副 方签名盖印之日:2017 年 3 月 10 日)宗,该等报户口商标注即正式让给受让方, 让方应即雕刻停顿并允诺言不又运用该报户口商标注。让方在合同违反灵后,违反合同 商定,仍在消费的商品上持续运用相干商标注的,摒除应停顿运用相干商标注外面,还应 担负补养偿责。副方商定,己该协议违反灵日到让标注的相干变卦顺手续还愿完成并 经掌管机关公报之日(下称“度过渡期”),让方应护持相干商标注的拥有效性,度过渡 期,相干商标注所需提交纳的年费、续展费由受让方顶付。 根据王琦于 2017 年 3 月 14 日出产具的允诺言函,王琦拥拥局部上述 24 项报户口商 标注己得到之日宗即避免费任命权火星时代运用,王琦从不己行运用该等商标注从事与火 星时代相竞赛的事情,亦不曾任命权容许该等商标注给摒除火星时代之外面的任何第叁方 运用;王琦已与火星时代签名让协议将该等商标注的所拥有权及所拥有直属权利让 给火星时代,截到该允诺言出产具日,该等商标注正预备向商标注局提提交让央寻求的度过 程中;王琦将主动匹配、尽快完成相干怀册商标注的掌管机关度过户之变卦吊销事情, 在拥关于变卦吊销以次实行终了之前,王琦将持续任命权火星时代无偿、临时运用该 等报户口商标注;王琦允诺言将不会运用前述该等商标注且不会任命权给摒除火星时代之外面的 任何第叁方运用。 王琦已根据本次商标注让的代劳动机构北边京九鼎嘉盛国际知产权代劳动拥有限 公司的要寻求主动匹配提提交了让该等 24 项报户口商标注的所拥有相干文件,并允诺言积 极匹配相干商标注让的央追言和把关。 四、增补养说出情景 以上情节已在《重组报告书》“第四节 买进卖标注的根本情景”之“九、首要资产、 拉亏空情景”之“(壹)首要资产情景”之“2、首要拥有形资产”之“(4)商标注让事情 及半途而废”中增补养说出。 2-1-85 五、核对意见 经核对,孤立财政顾讯问认为:王琦将相干商标注无偿让到火星时代名下的相 关以次正拥有前言终止,拟让的商标注已签名让协议,且已付托代劳动机构面提交提交让 央寻求。本次让行为真实、拥有效,不存放在淡色性障碍。上述情景不会对本次买进卖 产生严重不顺溜影响。 效实 27、王琦美国居剩权对本次事情的影响 央寻求材料露示,买进卖敌顺手王琦拥拥有美国居剩权,请你公司增补养说出本次提交 善能否需其他审批。请孤立财政顾讯问和律师核对并发表发出产皓白意见。 回骈: 壹、买进卖敌顺手王琦拥拥有美国居剩权无需实行其他审批以次 根据王琦供的身份证骈印件、户籍证皓材料及其述,王琦,男,身份证 号码:14010319730511****,校址:地脊正西节太原市尖草坪区柏杨树北边。 根据王琦供的相干居剩证皓文件及其出产具的封皮允诺言,截到允诺言函出产具 日,王琦为拥拥有中国国籍的境内天然人,摒除拥拥有美国居剩权之外面,不参加以任何其 他国度国籍或得到任何其他国度和地区的居剩权。根据《重组方法》、《办方法》 及其他拥关于法度、法规、规章、规范性文件和佰洋股份公司章程的规则,本次提交 善摒除尚需得到中国证监会对本次严重资产重组的把关之外面,无需实行其他审批程 前言。 二、增补养说出情景 以上情节已在《重组报告书》“第叁节 买进卖敌顺手情景”之“壹、本次发行股份 及顶付即兴金购置资产的买进卖敌顺手情景”之“(二)王琦”中增补养说出。 叁、核对意见 经核对,孤立财政顾讯问认为,买进卖敌顺手王琦拥拥有美国居剩权,不会招致本次 买进卖需其他审批以次。 2-1-86 (本页无注释,为《东方兴证券股份拥有限公司关于佰洋产业投资集儿子团弄股份拥有限 公司发行股份及顶付即兴金购置资产并888真人金暨相干买进卖央寻求文件壹次反 馈意见的专项核对意见》之签名盖印页) 财政顾讯问秉政人: 于洁泉 周磊 法定代理人: 魏庆华 东方兴证券股份拥有限公司 2017 年 6 月 1 日 2-1-87

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